Komputronik wraz ze spółką zależną Karen podpisał umowę z inwestorem, na podstawie której zostanie wyemitowanych nie mniej niż 786 mln akcji Karenu po cenie emisyjnej 50 gr. Akcje zostaną zaoferowane inwestorowi.
Karen obniży też kapitał zakładowy poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji do 40 gr i sprzeda Komputronikowi sieć sklepów - podał Komputronik w komunikacie.
Inwestorami wskazanym w umowie są Texass Ranch Company z siedzibą w Koszewku oraz Halina Paszyńska zamieszkała w Stanach Zjednoczonych.
_ Inwestorzy zobowiązali się, że oni oraz podmioty przez nie wskazane obejmą akcje zaoferowane przez spółkę i wniosą na pokrycie tych akcji aporty w postaci nieruchomości o wartości nie mniejszej niż 340 mln zł, a także wkłady pieniężne w kwocie 53 mln zł _ - napisano w raporcie.
Karen sprzeda Komputronikowi sieć sklepów. Komputronik przejmie też towary znajdujące się w sklepach w dniu dokonania transakcji za 18,6 mln zł.
Jednocześnie Karen sprzeda Contanisimo, podmiotowi zależnemu od Komputronika, znaki towarowe za kwotę 6,5 mln zł.
Inwestorzy w terminie trzech miesięcy od dnia zamknięcia transakcji ogłoszą wezwanie na sprzedaż wszystkich akcji Karen, przy czym Komputronik i Contanisimo zobowiązały się nie odpowiadać na to wezwanie.
Jednocześnie Komputronik i Karen mają zawrzeć umowę o współpracy handlowej, na podstawie której Komputronik będzie kupować sprzęt od Karen za kwotę nie niższą niż 80 mln zł rocznie.
W części umowy dotyczącej Komputronika postanowiono, że Komputronik zbędzie na rzecz podmiotu wskazanego przez inwestorów wierzytelności wobec Techmeksu w wysokości 11,8 mln zł, w zamian za co nabędzie _ nieruchomość inwestycyjną bliżej opisaną w umowie _.
Komputronik zobowiązał się też do przeprowadzenia emisji 1.355.600 akcji po cenie emisyjnej 0,1 zł każda. Papiery zostaną zaoferowane podmiotom wskazanym przez inwestorów.
Komputronikowi i Contanisimo będzie przysługiwać opcja sprzedaży posiadanych papierów Karenu za 2,66 zł za papier. Opcja obowiązuje przez okres 2 lat i 20 dni od dnia zamknięcia transakcji.
Komputronik wyemituje też trzyletnie, zerokuponowe obligacje wymienne na akcje Karen, posiadane przez Karen lub Contanisimo. _ Wartość emisji obligacji wymiennych będzie równa łącznej wartości wierzytelności Karen należnych od Komputronik i od Contanisimo (związanej m.in. z zakupem sieci sklepów oraz znaków towarowych), równej 35 mln zł, skorygowanej o saldo wzajemnych rozliczeń handlowych (pomiędzy Komputronik a Karen) na dzień poprzedzający dzień zamknięcia _ - podano w komunikacie.
