GETIN: strona spółki
29.11.2019, 20:44
GTN Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziału w Carcade
Zarząd Getin Holding S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 29 listopada 2019 r. Emitent zawarł warunkową umowę sprzedaży 1 udziału („Udział”) stanowiącego 100% kapitału zakładowego OOO „Carcade” – spółki zarejestrowanej w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1023900586181 („Carcade”) z Gazprombank Leasing JSC – spółką zarejestrowaną w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1037728033606 oraz Novfintekh LLC - spółką zarejestrowaną w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1027601305050, jako kupującymi (łącznie dalej: „Kupujący”), która to umowa poddana została prawu angielskiemu („Warunkowa Umowa Sprzedaży”).
Carcade to rosyjska spółka leasingowa specjalizująca się w leasingu samochodów oraz lekkich pojazdów dla małych i średnich przedsiębiorstw. Na dzień 30.09.2019 r. suma bilansowa grupy Carcade wynosiła 20.775.997 tys. RUB, natomiast suma kapitałów własnych 3.435.365 tys. RUB. Warunkami przeniesienia własności Udziału są: (i) uzyskanie zgody właściwego rosyjskiego organu antymonopolowego, (ii) zbycie przez Carcade na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych przez Carcade akcji ZAO Idea Bank z siedzibą w Mińsku, Białoruś, (dalej: „Idea Bank Białoruś”) tj. 26.690 akcji stanowiących 22,059% kapitału zakładowego Idea Bank Białoruś, za łączną cenę 573.351.746 RUB (co stanowi równowartość 35.146.462,03 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.), (iii) rozwiązanie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 13 lutego 2019 r. pomiędzy Emitentem a Getin Noble Bank S.A., oraz (iv) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 31 stycznia 2014 r. pomiędzy Emitentem a Carcade. Przeniesienie Udziału nastąpi, po spełnieniu wskazanych powyżej warunków, na podstawie umowy kupna-sprzedaży Udziału, poddanej prawu rosyjskiemu. Oczekuje się, że zawarcie umowy kupna-sprzedaży Udziału nastąpi nie później niż do dnia 27 marca 2020 r. Każda ze Stron może wypowiedzieć Warunkową Umowę Sprzedaży w przypadkach przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży. Łączna wartość transakcji będzie wynosić 2.960.000.000 RUB (co stanowi równowartość 181.448.000 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.). Dodatkowo, zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży, Carcade wypłaci dywidendę za kwartał zakończony 30 września 2019 r. w wysokości 161.182.000 RUB (co stanowi równowartość 9.880.456,60 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.) na rzecz Emitenta. Warunkowa Umowa Sprzedaży przewiduje wpłatę przez Kupujących kwoty 800.000.000 RUB na rachunek zastrzeżony celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji i zastrzeżeń. Wartość transakcji może ulec zmianie w przypadku zaistnienia okoliczności skutkujących przeprowadzeniem korekt zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży. O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności Udziału oraz o przeniesieniu własności Udziału Emitent poinformuje odrębnymi raportami . Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.
Carcade to rosyjska spółka leasingowa specjalizująca się w leasingu samochodów oraz lekkich pojazdów dla małych i średnich przedsiębiorstw. Na dzień 30.09.2019 r. suma bilansowa grupy Carcade wynosiła 20.775.997 tys. RUB, natomiast suma kapitałów własnych 3.435.365 tys. RUB. Warunkami przeniesienia własności Udziału są: (i) uzyskanie zgody właściwego rosyjskiego organu antymonopolowego, (ii) zbycie przez Carcade na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych przez Carcade akcji ZAO Idea Bank z siedzibą w Mińsku, Białoruś, (dalej: „Idea Bank Białoruś”) tj. 26.690 akcji stanowiących 22,059% kapitału zakładowego Idea Bank Białoruś, za łączną cenę 573.351.746 RUB (co stanowi równowartość 35.146.462,03 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.), (iii) rozwiązanie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 13 lutego 2019 r. pomiędzy Emitentem a Getin Noble Bank S.A., oraz (iv) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 31 stycznia 2014 r. pomiędzy Emitentem a Carcade. Przeniesienie Udziału nastąpi, po spełnieniu wskazanych powyżej warunków, na podstawie umowy kupna-sprzedaży Udziału, poddanej prawu rosyjskiemu. Oczekuje się, że zawarcie umowy kupna-sprzedaży Udziału nastąpi nie później niż do dnia 27 marca 2020 r. Każda ze Stron może wypowiedzieć Warunkową Umowę Sprzedaży w przypadkach przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży. Łączna wartość transakcji będzie wynosić 2.960.000.000 RUB (co stanowi równowartość 181.448.000 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.). Dodatkowo, zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży, Carcade wypłaci dywidendę za kwartał zakończony 30 września 2019 r. w wysokości 161.182.000 RUB (co stanowi równowartość 9.880.456,60 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 listopada 2019 r.) na rzecz Emitenta. Warunkowa Umowa Sprzedaży przewiduje wpłatę przez Kupujących kwoty 800.000.000 RUB na rachunek zastrzeżony celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji i zastrzeżeń. Wartość transakcji może ulec zmianie w przypadku zaistnienia okoliczności skutkujących przeprowadzeniem korekt zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży. O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności Udziału oraz o przeniesieniu własności Udziału Emitent poinformuje odrębnymi raportami . Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.