GRUPAMZ: strona spółki
29.04.2021, 18:28
IST Zawarcie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Zarząd Infoscan S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2021 z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie zawarcia umowy przedwstępnej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa przedwstępna”), raportu bieżącego ESPI nr 19/2021 z dnia 26 lutego 2021 r. w sprawie spełnienia drugiego z warunków umowy przedwstępnej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz raportów bieżących ESPI w sprawie zawarcia aneksów do przedwstępnej umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. 23/2021 z dnia 26 marca 2021, 29/2021 z dnia 15 kwietnia 2021 r. oraz 30/2021 z dnia 15 kwietnia 2021 r., informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa”).
Na mocy zawartej Umowy Spółka dokonała zbycia na rzecz nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), w skład której wchodzą: 1) aktywa w postaci składników majątku trwałego i innego wyposażenia, nakłady na środki trwałe w budowie, zapasy, towary handlowe i inne ruchomości; 2) prawa i obowiązki wytwórcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych w zakresie: a) wyrobu medycznego Infoscan MED Recorder opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi, b) wyrobu medycznego Infoscan Rejestrator MED opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi c) wyrobu medycznego [oprogramowania] Osascan opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi (ww. wyroby medyczne zwane dalej „Wyrobami Medycznymi”); 3) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych; 4) prawa i obowiązki z umów cywilnoprawnych innych niż umowy handlowe, których przedmiotem jest m.in. wynajem powierzchni, leasing środków trwałych, udzielenie kredytów lub pożyczek, świadczenie usług telekomunikacyjnych i innych usług o charakterze organizacyjno-administracyjnym oraz prawa i obowiązki z umów z personelem posiadającym wiedzę i doświadczenie gwarantujące utrzymanie procesu wytwarzania Wyrobów Medycznych na najwyższym możliwym poziomie; 5) tajemnice i know-how przedsiębiorstwa, w tym dokumentacja Wyrobów Medycznych oraz procesu ich wytwarzania; 6) oznaczenia graficzne, słowno-graficzne i podobne; 7) wierzytelności w łącznej kwocie 1.690.670,23 zł 8) zobowiązania w kwocie 343.236,24 zł z tytułu bieżących zobowiązań związanych z ZCP; 9) 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł spółki pod firmą Scanlink Medical sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 10) 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o numerach kolejnych od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł spółki pod firmą Scansoft S.A. z siedzibą w Białymstoku; 11) dokumenty związane z prowadzeniem ZCP. 12) środki pieniężne w wysokości 1.994,07 zł związane z umową o powierzenie grantu w ramach programu operacyjnego inteligentny rozwój nr UG-PMT/0922/5n/2019-RUS z dnia 10 grudnia 2019 roku zawarta z Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A. (tzw. Polskie Mosty Technologiczne). W skład ZCP nie wchodzą w szczególności: 1) wszelkie umowy wiążące Spółkę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., a także obligacjami wyemitowanymi przez Spółkę, 2) inne umowy zawarte z podmiotami trzecimi dotyczące wykonywania na rzecz Spółki usług związanych z obecnością Spółki na rynku papierów wartościowych NewConnect, w tym, w szczególności w zakresie przygotowywania komunikatów giełdowych, obsługi emisji obligacji, emisji nowych akcji. Łączna cena sprzedaży ZCP wynosi 751.626,65 zł, z czego kwota 300.000,00 zł zostaje zaliczona z zaliczki wniesionej uprzednio przez nabywcę, natomiast kwota 451.626,65 zł zostanie uiszczona na rachunek bankowy Spółki w terminie do dnia 31 maja 2021 r. Wydanie składników ZCP nastąpi w terminie do dnia 30 kwietnia 2021 r. Strony postanowiły, że w razie wystąpienia przeciwko nabywcy przez podmiot trzeci z jakimikolwiek roszczeniami narosłymi od dnia 31 marca 2021 r. do dnia przeniesienia własności ZCP lub wynikającymi z okoliczności mających miejsce od dnia 31 marca 2021 r. do dnia przeniesienia własności ZCP, innymi niż określone w umowie (tj. na łączną kwotę 343.236,24 zł), nabywca nie będzie występować do Spółki o zwrot uiszczonych przez nabywcę płatności, chyba że łączna wysokość uiszczonych przez nabywcę płatności z tego tytułu przekroczy kwotę 50.000 zł. Zgodnie z zawartą Umową, Spółka może odstąpić od Umowy, za uprzednim wyznaczeniem 14 dniowego terminu – po jego bezskutecznym upływie - w przypadku braku płatności pozostałej części ceny sprzedaży o której mowa powyżej, w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 roku. Zawarcie Umowy jest spełnieniem jednego z podstawowych warunków uzgodnionych na mocy termsheetu, umożliwiających realizację procesu połączenia Spółki z Movie Games Mobile S.A., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 3/2021 z dnia 11 stycznia 2021 r.
Na mocy zawartej Umowy Spółka dokonała zbycia na rzecz nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), w skład której wchodzą: 1) aktywa w postaci składników majątku trwałego i innego wyposażenia, nakłady na środki trwałe w budowie, zapasy, towary handlowe i inne ruchomości; 2) prawa i obowiązki wytwórcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych w zakresie: a) wyrobu medycznego Infoscan MED Recorder opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi, b) wyrobu medycznego Infoscan Rejestrator MED opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi c) wyrobu medycznego [oprogramowania] Osascan opatrzonego certyfikatem CE, prawo do używania którego udzielił TUV NORD Polska sp. z o.o. oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej tegoż wyrobu medycznego niezbędną do oceny zgodności z wymogami zasadniczymi (ww. wyroby medyczne zwane dalej „Wyrobami Medycznymi”); 3) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych; 4) prawa i obowiązki z umów cywilnoprawnych innych niż umowy handlowe, których przedmiotem jest m.in. wynajem powierzchni, leasing środków trwałych, udzielenie kredytów lub pożyczek, świadczenie usług telekomunikacyjnych i innych usług o charakterze organizacyjno-administracyjnym oraz prawa i obowiązki z umów z personelem posiadającym wiedzę i doświadczenie gwarantujące utrzymanie procesu wytwarzania Wyrobów Medycznych na najwyższym możliwym poziomie; 5) tajemnice i know-how przedsiębiorstwa, w tym dokumentacja Wyrobów Medycznych oraz procesu ich wytwarzania; 6) oznaczenia graficzne, słowno-graficzne i podobne; 7) wierzytelności w łącznej kwocie 1.690.670,23 zł 8) zobowiązania w kwocie 343.236,24 zł z tytułu bieżących zobowiązań związanych z ZCP; 9) 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł spółki pod firmą Scanlink Medical sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 10) 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o numerach kolejnych od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł spółki pod firmą Scansoft S.A. z siedzibą w Białymstoku; 11) dokumenty związane z prowadzeniem ZCP. 12) środki pieniężne w wysokości 1.994,07 zł związane z umową o powierzenie grantu w ramach programu operacyjnego inteligentny rozwój nr UG-PMT/0922/5n/2019-RUS z dnia 10 grudnia 2019 roku zawarta z Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A. (tzw. Polskie Mosty Technologiczne). W skład ZCP nie wchodzą w szczególności: 1) wszelkie umowy wiążące Spółkę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., a także obligacjami wyemitowanymi przez Spółkę, 2) inne umowy zawarte z podmiotami trzecimi dotyczące wykonywania na rzecz Spółki usług związanych z obecnością Spółki na rynku papierów wartościowych NewConnect, w tym, w szczególności w zakresie przygotowywania komunikatów giełdowych, obsługi emisji obligacji, emisji nowych akcji. Łączna cena sprzedaży ZCP wynosi 751.626,65 zł, z czego kwota 300.000,00 zł zostaje zaliczona z zaliczki wniesionej uprzednio przez nabywcę, natomiast kwota 451.626,65 zł zostanie uiszczona na rachunek bankowy Spółki w terminie do dnia 31 maja 2021 r. Wydanie składników ZCP nastąpi w terminie do dnia 30 kwietnia 2021 r. Strony postanowiły, że w razie wystąpienia przeciwko nabywcy przez podmiot trzeci z jakimikolwiek roszczeniami narosłymi od dnia 31 marca 2021 r. do dnia przeniesienia własności ZCP lub wynikającymi z okoliczności mających miejsce od dnia 31 marca 2021 r. do dnia przeniesienia własności ZCP, innymi niż określone w umowie (tj. na łączną kwotę 343.236,24 zł), nabywca nie będzie występować do Spółki o zwrot uiszczonych przez nabywcę płatności, chyba że łączna wysokość uiszczonych przez nabywcę płatności z tego tytułu przekroczy kwotę 50.000 zł. Zgodnie z zawartą Umową, Spółka może odstąpić od Umowy, za uprzednim wyznaczeniem 14 dniowego terminu – po jego bezskutecznym upływie - w przypadku braku płatności pozostałej części ceny sprzedaży o której mowa powyżej, w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 roku. Zawarcie Umowy jest spełnieniem jednego z podstawowych warunków uzgodnionych na mocy termsheetu, umożliwiających realizację procesu połączenia Spółki z Movie Games Mobile S.A., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 3/2021 z dnia 11 stycznia 2021 r.