GRUPAMZ: strona spółki
17.06.2025, 11:19
GMZ Zawarcie aneksu nr 2 do porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Emitenta w GMZ.CO sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2024 z dnia 4 listopada 2024 r. w sprawie zawarcia aneksu nr 1 do porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego („Porozumienie”) Grupa Modne Zakupy S.A. („Emitent”) w GMZ.CO sp. z o.o. („GMZ.CO”) Zarząd Emitenta, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 16 czerwca 2025 r. w godzinach wieczornych aneksu nr 2 („Aneks nr 2”) do Porozumienia.
Zważywszy na to, że strony uzyskały indywidualne interpretacje podatkowe, które nie potwierdzają ich stanowiska przyjętego w zakresie skutków podatkowych II etapu inwestycji wskazanej w umowie inwestycyjnej, co może rodzić dla stron negatywne konsekwencje prawnopodatkowe, a jednocześnie warunek zawieszający przewidziany w umowie inwestycyjnej tj. uzyskanie indywidulanych interpretacji potwierdzających to stanowisko nie został spełniony, przez co realizacja II etapu inwestycji w pierwotnie zakładanym modelu stała się niemożliwa, w związku z czym konieczne jest wypracowanie odpowiednich zmian postanowień Porozumienia w sposób umożliwiający dostosowanie modelu realizacji II etapu inwestycji do nowych uwarunkowań regulacyjnych oraz zapewniający realizację tego etapu inwestycji w sposób minimalizujący ryzyka prawo podatkowe, a przy tym umożliwiający stronom osiągniecie zamierzonych celów gospodarczych. W związku z powyższym, w wyniku przeprowadzonej ponownej analizy możliwości realizacji inwestycji polegającej na zwiększeniu zaangażowania Emitenta w GMZ.CO, strony postanowiły o zmianie modelu realizacji II etapu inwestycji poprzez zastąpienie modelu polegającego na wniesieniu przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców udziałów w GMZ.CO na poczet podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, modelem polegającym na połączeniu Emitenta i GMZ.CO poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i wyemitowania nowych akcji w kapitale zakładowym oraz objęcia akcji w tak podwyższonym kapitale zakładowym przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców w zamian za majątek GMZ.CO. Strony zadeklarowały, iż podejmą następujące czynności: GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że – w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 – opracują plan połączenia GMZ.CO i Emitenta, przy założeniu, że ww. połączenie nastąpi poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta i objęcie przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że – w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 – sporządzą pisemne sprawozdania uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. Strony deklarują, że w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2: 1) Uzgodnią projekt uchwał o połączeniu GMZ.CO i Emitenta, projekt zmian statutu Emitenta oraz treść dokumentów, których załączenie do planu połączenia jest – zgodnie z obowiązującymi przepisami – obligatoryjne. 2) GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że w terminie 7 dni od dnia opracowania planu połączenia, zgłoszą opracowany plan połączenia oraz wymagane załączniki do sądu rejonowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu jego zbadania w zakresie poprawności i rzetelności. 3) W terminie 7 dni od dnia wydania opinii w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia zarząd GMZ.CO oraz zarząd Emitenta zawiadomią wspólników GMZ.CO oraz akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia, zgodnie z treścią art. 504 Kodeksu spółek handlowych zwołując – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych – zgromadzenie wspólników GMZ.CO oraz walne zgromadzenie Emitenta. 4) W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony poprzez wyemitowanie nowych akcji serii S o wartości nominalnej 0,10 zł/każda nowo wyemitowana akcja, w liczbie ustalonej przez Strony w opracowanym planie połączenia. Pozostałe warunki Porozumienia i umowy inwestycyjnej pozostają bez zmian.
Zważywszy na to, że strony uzyskały indywidualne interpretacje podatkowe, które nie potwierdzają ich stanowiska przyjętego w zakresie skutków podatkowych II etapu inwestycji wskazanej w umowie inwestycyjnej, co może rodzić dla stron negatywne konsekwencje prawnopodatkowe, a jednocześnie warunek zawieszający przewidziany w umowie inwestycyjnej tj. uzyskanie indywidulanych interpretacji potwierdzających to stanowisko nie został spełniony, przez co realizacja II etapu inwestycji w pierwotnie zakładanym modelu stała się niemożliwa, w związku z czym konieczne jest wypracowanie odpowiednich zmian postanowień Porozumienia w sposób umożliwiający dostosowanie modelu realizacji II etapu inwestycji do nowych uwarunkowań regulacyjnych oraz zapewniający realizację tego etapu inwestycji w sposób minimalizujący ryzyka prawo podatkowe, a przy tym umożliwiający stronom osiągniecie zamierzonych celów gospodarczych. W związku z powyższym, w wyniku przeprowadzonej ponownej analizy możliwości realizacji inwestycji polegającej na zwiększeniu zaangażowania Emitenta w GMZ.CO, strony postanowiły o zmianie modelu realizacji II etapu inwestycji poprzez zastąpienie modelu polegającego na wniesieniu przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców udziałów w GMZ.CO na poczet podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, modelem polegającym na połączeniu Emitenta i GMZ.CO poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i wyemitowania nowych akcji w kapitale zakładowym oraz objęcia akcji w tak podwyższonym kapitale zakładowym przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców w zamian za majątek GMZ.CO. Strony zadeklarowały, iż podejmą następujące czynności: GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że – w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 – opracują plan połączenia GMZ.CO i Emitenta, przy założeniu, że ww. połączenie nastąpi poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta i objęcie przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że – w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 – sporządzą pisemne sprawozdania uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. Strony deklarują, że w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2: 1) Uzgodnią projekt uchwał o połączeniu GMZ.CO i Emitenta, projekt zmian statutu Emitenta oraz treść dokumentów, których załączenie do planu połączenia jest – zgodnie z obowiązującymi przepisami – obligatoryjne. 2) GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że w terminie 7 dni od dnia opracowania planu połączenia, zgłoszą opracowany plan połączenia oraz wymagane załączniki do sądu rejonowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu jego zbadania w zakresie poprawności i rzetelności. 3) W terminie 7 dni od dnia wydania opinii w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia zarząd GMZ.CO oraz zarząd Emitenta zawiadomią wspólników GMZ.CO oraz akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia, zgodnie z treścią art. 504 Kodeksu spółek handlowych zwołując – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych – zgromadzenie wspólników GMZ.CO oraz walne zgromadzenie Emitenta. 4) W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony poprzez wyemitowanie nowych akcji serii S o wartości nominalnej 0,10 zł/każda nowo wyemitowana akcja, w liczbie ustalonej przez Strony w opracowanym planie połączenia. Pozostałe warunki Porozumienia i umowy inwestycyjnej pozostają bez zmian.