DDISTANCE: strona spółki
4.05.2021, 17:12
DDI Zamiar emisji akcji serii C
Zarząd Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej: Spółką) informuje, że podjął dzisiaj decyzję o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji serii C w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.311.200,00 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.536.200,00 zł (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych). Emisja akcji serii C proponowana będzie do przeprowadzenia z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
W związku z powyższym Zarząd zamierza zamieścić w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (zwane dalej: „ZWZ”) stosowny projekt uchwały. O zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd poinformuje w sposób przewidziany prawem. Zarząd planuje z przedmiotowej emisji pozyskać kwotę do 1 mln euro. Projekt uchwały zakładać będzie przeprowadzenie emisji drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. Jednocześnie zakładać będzie udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia decyzji m.in. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, z zastrzeżeniem, że łączne wpływy z emisji nie mogą przekroczyć kwoty 1 mln euro oraz że minimalna cena emisyjna nie może zostać ustalona poniżej ceny 2,00 zł (dwa złote). Zdaniem Zarządu emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. W tym zakresie wskazać należy w pierwszej kolejności realizację projektu pn. „Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity” w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 „Sektorowe programy B+R” POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Ponadto, Spółka prowadzi aktualnie prace produkcyjne nad dwoma nowymi produktami – grą „Serial Cleaners”, a także realizowanym we współpracy i współfinansowaniu z globalnym wydawcą Paradox Interactive AB projektem pod nazwą kodową „Project Cardinal” (premiera planowana na 2023 r.). Przedmiotowe inicjatywy stanowią poważny bodziec rozwojowy dla Spółki, który może mieć bezpośredni wpływ na jej dalszy wzrost gospodarczy oraz umocnienie jej pozycji na rynku deweloperskim. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dynamicznego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki z uwzględnieniem warunku, iż nie może wynosić mniej niż 2,00 (dwa) złote za akcję.
W związku z powyższym Zarząd zamierza zamieścić w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (zwane dalej: „ZWZ”) stosowny projekt uchwały. O zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd poinformuje w sposób przewidziany prawem. Zarząd planuje z przedmiotowej emisji pozyskać kwotę do 1 mln euro. Projekt uchwały zakładać będzie przeprowadzenie emisji drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. Jednocześnie zakładać będzie udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia decyzji m.in. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, z zastrzeżeniem, że łączne wpływy z emisji nie mogą przekroczyć kwoty 1 mln euro oraz że minimalna cena emisyjna nie może zostać ustalona poniżej ceny 2,00 zł (dwa złote). Zdaniem Zarządu emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. W tym zakresie wskazać należy w pierwszej kolejności realizację projektu pn. „Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity” w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 „Sektorowe programy B+R” POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Ponadto, Spółka prowadzi aktualnie prace produkcyjne nad dwoma nowymi produktami – grą „Serial Cleaners”, a także realizowanym we współpracy i współfinansowaniu z globalnym wydawcą Paradox Interactive AB projektem pod nazwą kodową „Project Cardinal” (premiera planowana na 2023 r.). Przedmiotowe inicjatywy stanowią poważny bodziec rozwojowy dla Spółki, który może mieć bezpośredni wpływ na jej dalszy wzrost gospodarczy oraz umocnienie jej pozycji na rynku deweloperskim. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dynamicznego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki z uwzględnieniem warunku, iż nie może wynosić mniej niż 2,00 (dwa) złote za akcję.