GETIN: strona spółki
1.06.2022, 17:04
GTN Aktualizacja informacji poufnej
Getin Holding S.A. (dalej: „Emitent”, „GH”), w związku z informacjami poufnymi, o których Emitent informował m.in. raportem nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r., raportem nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz raportem bieżącym nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., informuje, że w dniu 1 czerwca Emitent podjął zamiar i pozyskał wymagane zgody korporacyjne na zawarcie umów dotyczących akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „TU Europa”), tj.:
a) umowy sprzedaży akcji TU Europa z HDI International AG z siedzibą w Hanowerze (poprzednio Talanx International AG, dalej: „HDI”), Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio (dalej: „MY”) oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „GNB”) (dalej: „Umowa Sprzedaży Akcji”), na podstawie której m.in.: i. GH dokona zbycia na rzecz MY 705.079 akcji TU Europa, stanowiących 7,46% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 70.416.534,08 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote 08/100); ii. GNB dokona zbycia na rzecz MY 858.334 akcji TU Europa, stanowiących 9,08% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 85.722.174,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery złote 92/100); iii. HDI, MY, GNB oraz GH rozwiążą umowę z dnia 20 marca 2014 r. (dalej: „2014 Agreement”) zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r.; iv. HDI, MY, GNB oraz GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z (i) 2014 Agreement zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r. oraz (ii) Umową Transakcyjną z dnia 14 grudnia 2011 w zakresie dotyczącym akcji TU Europa będących własnością GH i GNB oraz ich przeniesienia; v. HDI, MY i GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z umową Frame Incentive Agreement z 14 grudnia 2011 r. zmienioną późniejszym aneksami, zawartą między m.in. HDI, MY i GH; b) porozumienia pomiędzy GNB i GH (dalej: „Porozumienie”), na podstawie którego GNB i GH m.in. i.rozwiążą zawarte w dniu 20 marca 2014 r. porozumienie zabezpieczające (wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r.), o którym Emitent informował m.in. w punkcie II raportu nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz w punkcie III raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., ii. rozwiążą umowy z dnia 20 marca 2014 r. dot. zastawu cywilnego na 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB oraz z dnia 8 kwietnia 2014 r. dot. zastawu rejestrowego 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB; przy czym w wypadku, gdy do dnia 1 lipca 2022 r. nie dojdzie do przeniesienia akcji TU Europa będących własnością odpowiednio GH i GNB na rzecz MY, GH i GNB zawrą nowe porozumienie i umowy, o których mowa w punktach (i) oraz (ii) o treści zgodnej z treścią w wersji obowiązującej na moment ich rozwiązania, przy czym strony dopuszczają uzgodnione modyfikacje, które w żaden sposób nie wpływają na zakres praw i obowiązków stron. W związku z prowadzonymi rozmowami pomiędzy HDI, MY, GNB a Emitentem, w wyniku czego GH oraz GNB nie zawrą w dniu 1 czerwca 2022 r. z HDI oraz MY umów dotyczących nierozporządzania posiadanymi odpowiednio przez Emitenta i GNB akcjami TU Europa przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r., HDI złożył wobec GH i GNB oświadczenie, że w okresie między 1 czerwca 2022 r. a 30 czerwca 2022 r. nie wykona przysługującej HDI, lub podmiotowi wskazanemu przez HDI, opcji kupna w odniesieniu do akcji TU Europa będących własnością GH i GNB, o warunkach których Emitent informował w punkcie II raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r. W przypadku sprzedaży akcji TU Europa na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Emitent oraz GNB nie będą posiadali akcji TU Europa. Realizacja transakcji sprzedaży akcji TU Europa przez GH i GNB uwarunkowana jest uzyskaniem braku sprzeciwu do uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej GNB dot. transakcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator GNB, jak również zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY. Emitent przewiduje, że w przypadku braku sprzeciwu, o którym mowa powyżej, oraz uzyskaniu zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY, do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia dojdzie do końca czerwca 2022 r., lecz nie wcześniej niż po upływie 14 dni od złożenia przez Emitenta zawiadomienia w Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze zbycia akcji TU Europa, o którym mowa w art. 99 ust. 1 Ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Realizacja transakcji sprzedaży posiadanych akcji TU Europa po ustalonej cenie skutkować będzie ujęciem w wynikach Emitenta dodatniego wyniku brutto na transakcji w wysokości ok. 4.832 tys. zł oraz zwiększeniem stanu środków pieniężnych o kwotę 70.416,5 tys. zł. O zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.
a) umowy sprzedaży akcji TU Europa z HDI International AG z siedzibą w Hanowerze (poprzednio Talanx International AG, dalej: „HDI”), Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio (dalej: „MY”) oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „GNB”) (dalej: „Umowa Sprzedaży Akcji”), na podstawie której m.in.: i. GH dokona zbycia na rzecz MY 705.079 akcji TU Europa, stanowiących 7,46% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 70.416.534,08 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote 08/100); ii. GNB dokona zbycia na rzecz MY 858.334 akcji TU Europa, stanowiących 9,08% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 85.722.174,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery złote 92/100); iii. HDI, MY, GNB oraz GH rozwiążą umowę z dnia 20 marca 2014 r. (dalej: „2014 Agreement”) zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r.; iv. HDI, MY, GNB oraz GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z (i) 2014 Agreement zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r. oraz (ii) Umową Transakcyjną z dnia 14 grudnia 2011 w zakresie dotyczącym akcji TU Europa będących własnością GH i GNB oraz ich przeniesienia; v. HDI, MY i GH nieodwołalnie zrzekają się i zwalniają (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z umową Frame Incentive Agreement z 14 grudnia 2011 r. zmienioną późniejszym aneksami, zawartą między m.in. HDI, MY i GH; b) porozumienia pomiędzy GNB i GH (dalej: „Porozumienie”), na podstawie którego GNB i GH m.in. i.rozwiążą zawarte w dniu 20 marca 2014 r. porozumienie zabezpieczające (wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r.), o którym Emitent informował m.in. w punkcie II raportu nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz w punkcie III raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., ii. rozwiążą umowy z dnia 20 marca 2014 r. dot. zastawu cywilnego na 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB oraz z dnia 8 kwietnia 2014 r. dot. zastawu rejestrowego 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB; przy czym w wypadku, gdy do dnia 1 lipca 2022 r. nie dojdzie do przeniesienia akcji TU Europa będących własnością odpowiednio GH i GNB na rzecz MY, GH i GNB zawrą nowe porozumienie i umowy, o których mowa w punktach (i) oraz (ii) o treści zgodnej z treścią w wersji obowiązującej na moment ich rozwiązania, przy czym strony dopuszczają uzgodnione modyfikacje, które w żaden sposób nie wpływają na zakres praw i obowiązków stron. W związku z prowadzonymi rozmowami pomiędzy HDI, MY, GNB a Emitentem, w wyniku czego GH oraz GNB nie zawrą w dniu 1 czerwca 2022 r. z HDI oraz MY umów dotyczących nierozporządzania posiadanymi odpowiednio przez Emitenta i GNB akcjami TU Europa przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r., HDI złożył wobec GH i GNB oświadczenie, że w okresie między 1 czerwca 2022 r. a 30 czerwca 2022 r. nie wykona przysługującej HDI, lub podmiotowi wskazanemu przez HDI, opcji kupna w odniesieniu do akcji TU Europa będących własnością GH i GNB, o warunkach których Emitent informował w punkcie II raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r. W przypadku sprzedaży akcji TU Europa na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Emitent oraz GNB nie będą posiadali akcji TU Europa. Realizacja transakcji sprzedaży akcji TU Europa przez GH i GNB uwarunkowana jest uzyskaniem braku sprzeciwu do uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej GNB dot. transakcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator GNB, jak również zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY. Emitent przewiduje, że w przypadku braku sprzeciwu, o którym mowa powyżej, oraz uzyskaniu zgód korporacyjnych właściwych organów HDI i MY, do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia dojdzie do końca czerwca 2022 r., lecz nie wcześniej niż po upływie 14 dni od złożenia przez Emitenta zawiadomienia w Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze zbycia akcji TU Europa, o którym mowa w art. 99 ust. 1 Ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Realizacja transakcji sprzedaży posiadanych akcji TU Europa po ustalonej cenie skutkować będzie ujęciem w wynikach Emitenta dodatniego wyniku brutto na transakcji w wysokości ok. 4.832 tys. zł oraz zwiększeniem stanu środków pieniężnych o kwotę 70.416,5 tys. zł. O zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji oraz Porozumienia Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.