RAFAKO: strona spółki
12.01.2023, 11:16
RFK Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 12 stycznia 2023 roku podjął decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, a nadto w tym samym dniu w strukturach Emitenta rozpoczęto prace nad rzeczonym wnioskiem. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że przedmiotowa decyzja, jest podyktowana następującymi względami.
W aktualnej ocenie Zarządu Emitenta, zasadnym jest uznanie, iż w dniu 11 stycznia 2023 roku, a więc w dniu doręczenia Emitentowi przez TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”), adresowanego do Emitenta, E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1.312.440.218,91 zł (miliard trzysta dwanaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście osiemnaście złotych i 91/100) („Wezwanie”), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku, zaistniał stan niewypłacalności Emitenta. Niezależnie bowiem od tego, że - jak poinformowano w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku - Emitent kwestionuje w całości istnienie wierzytelności TAURON Wytwarzanie, to doręczenie Emitentowi Wezwania istotnie i negatywnie wpływa, a co najmniej może wpłynąć, na sytuację faktyczną i otoczenie Emitenta. Kluczowymi dla kontynuacji działalności Emitenta – co wskazywano w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również dla restrukturyzacji Emitenta, są: 1. zakończenie z powodzeniem tzw. procesu inwestorskiego Emitenta, a więc znalezienie dla Emitenta inwestora, który nabyłby od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie 7.665.999 akcji Emitenta oraz od Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol 34.800.001 akcji Emitenta, a także udzieliłby Emitentowi finansowania („Proces Inwestorski”); 2. zawarcie ugód lub porozumień z kluczowymi kontrahentami Emitenta; 3. realizacja zawartego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta, zatwierdzonego prawomocnie przez Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 13 stycznia 2021 roku wydanym w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20, układu („Układ”); 4. zapewnienie Emitentowi źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie przez Emitenta nowych kontraktów. W ocenie Zarządu Emitenta, doręczenie Emitentowi Wezwania, łącznie ze związanym z tym zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”) gwarancji należytego wykonania Kontraktu, opiewających na kwotę łączną 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100), dalece negatywnie wpływa na dotychczasowe predykcje i prognozy odnośnie do osiągnięcia przez Emitenta powyższych celów. Zarząd Emitenta liczy się bowiem z tym, że w świetle sporu Emitenta z TAURON Wytwarzanie odnośnie do roszczeń zgłoszonych w Wezwaniu, z uwzględnieniem zagrożenia skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu gwarancji należytego wykonania Kontraktu, które niezależnie od tego, czy będzie zasadne w świetle faktów i prawa, może skutkować skierowaniem przez gwarantów roszczeń wobec Emitenta, żaden podmiot nie będzie zainteresowany inwestycją w Emitenta w ramach Procesu Inwestorskiego. Zaistniały stan rzeczy, związany z postawą TAURON Wytwarzanie wyrażającą się w doręczeniu Wezwania, nie daje w ocenie Zarządu Emitenta, również podstaw do pozytywnych predykcji i prognoz odnośnie do zawarcia przez Emitenta i TAURON Wytwarzanie ugody w ramach prowadzonej mediacji. Stan ten, może również wpłynąć negatywnie na trwające mediacje i negocjacje z pozostałymi kluczowymi kontrahentami Emitenta. Potencjalne skorzystanie przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu gwarancji należytego wykonania Kontraktu, według predykcji i prognoz Zarządu Emitenta, uniemożliwi, a co najmniej istotnie ograniczy, możliwość ustanawiania przez Emitenta zabezpieczeń kontraktowych na potrzeby pozyskania przez Emitenta nowych kontraktów. Z tego też względu, z ostrożności i celem wypełnienia obowiązków nałożonych prawem na Zarząd Emitenta, podjęto decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, a nadto w tym samym dniu rozpoczęto prace nad rzeczonym wnioskiem, w trakcie których to prac kontynuowane będą oceny odnośnie do kwestii zaistnienia stanu niewypłacalności Emitenta, a także analizowane przyszłe zdarzenia dotyczące Emitenta i jego otoczenia. Emitent będzie informował o wszystkich istotnych zdarzeniach, a dotyczących informacji przekazanej w tym raporcie bieżącym, w odrębnych raportach bieżących.
W aktualnej ocenie Zarządu Emitenta, zasadnym jest uznanie, iż w dniu 11 stycznia 2023 roku, a więc w dniu doręczenia Emitentowi przez TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”), adresowanego do Emitenta, E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1.312.440.218,91 zł (miliard trzysta dwanaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście osiemnaście złotych i 91/100) („Wezwanie”), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku, zaistniał stan niewypłacalności Emitenta. Niezależnie bowiem od tego, że - jak poinformowano w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku - Emitent kwestionuje w całości istnienie wierzytelności TAURON Wytwarzanie, to doręczenie Emitentowi Wezwania istotnie i negatywnie wpływa, a co najmniej może wpłynąć, na sytuację faktyczną i otoczenie Emitenta. Kluczowymi dla kontynuacji działalności Emitenta – co wskazywano w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również dla restrukturyzacji Emitenta, są: 1. zakończenie z powodzeniem tzw. procesu inwestorskiego Emitenta, a więc znalezienie dla Emitenta inwestora, który nabyłby od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie 7.665.999 akcji Emitenta oraz od Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol 34.800.001 akcji Emitenta, a także udzieliłby Emitentowi finansowania („Proces Inwestorski”); 2. zawarcie ugód lub porozumień z kluczowymi kontrahentami Emitenta; 3. realizacja zawartego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta, zatwierdzonego prawomocnie przez Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 13 stycznia 2021 roku wydanym w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20, układu („Układ”); 4. zapewnienie Emitentowi źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie przez Emitenta nowych kontraktów. W ocenie Zarządu Emitenta, doręczenie Emitentowi Wezwania, łącznie ze związanym z tym zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”) gwarancji należytego wykonania Kontraktu, opiewających na kwotę łączną 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100), dalece negatywnie wpływa na dotychczasowe predykcje i prognozy odnośnie do osiągnięcia przez Emitenta powyższych celów. Zarząd Emitenta liczy się bowiem z tym, że w świetle sporu Emitenta z TAURON Wytwarzanie odnośnie do roszczeń zgłoszonych w Wezwaniu, z uwzględnieniem zagrożenia skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu gwarancji należytego wykonania Kontraktu, które niezależnie od tego, czy będzie zasadne w świetle faktów i prawa, może skutkować skierowaniem przez gwarantów roszczeń wobec Emitenta, żaden podmiot nie będzie zainteresowany inwestycją w Emitenta w ramach Procesu Inwestorskiego. Zaistniały stan rzeczy, związany z postawą TAURON Wytwarzanie wyrażającą się w doręczeniu Wezwania, nie daje w ocenie Zarządu Emitenta, również podstaw do pozytywnych predykcji i prognoz odnośnie do zawarcia przez Emitenta i TAURON Wytwarzanie ugody w ramach prowadzonej mediacji. Stan ten, może również wpłynąć negatywnie na trwające mediacje i negocjacje z pozostałymi kluczowymi kontrahentami Emitenta. Potencjalne skorzystanie przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych przez wykonawcę z Kontraktu gwarancji należytego wykonania Kontraktu, według predykcji i prognoz Zarządu Emitenta, uniemożliwi, a co najmniej istotnie ograniczy, możliwość ustanawiania przez Emitenta zabezpieczeń kontraktowych na potrzeby pozyskania przez Emitenta nowych kontraktów. Z tego też względu, z ostrożności i celem wypełnienia obowiązków nałożonych prawem na Zarząd Emitenta, podjęto decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, a nadto w tym samym dniu rozpoczęto prace nad rzeczonym wnioskiem, w trakcie których to prac kontynuowane będą oceny odnośnie do kwestii zaistnienia stanu niewypłacalności Emitenta, a także analizowane przyszłe zdarzenia dotyczące Emitenta i jego otoczenia. Emitent będzie informował o wszystkich istotnych zdarzeniach, a dotyczących informacji przekazanej w tym raporcie bieżącym, w odrębnych raportach bieżących.