SUWARY: strona spółki
7.02.2023, 20:14
SUW Zgłoszenie przez akcjonariuszy żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. zwołanego na dzień 28 lutego 2023 r.
Zarząd Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r. w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od pani Marii Rascheva, tj. akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 lutego 2023 r. wraz z uzasadnieniem oraz projektem Uchwały w sprawie zmiany §20 ust. 2 Statutu Suwary SA.
Niniejszym Spółka przekazuje treść złożonego wniosku: „WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY SA Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH Szanowni Państwo, Ja, niżej podpisana, jako akcjonariuszka spółki pod firmą Suwary SA z siedzibą w Pabianicach (95-200), przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000200472 (dalej „Spółka”), posiadająca według stanu na dzień niniejszego wniosku pakiet akcji Spółki stanowiący ponad jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, na dowód czego załączam skan świadectwa depozytowego i skan mojego paszportu, działając na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 lutego 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r.), następujących spraw: 1) Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r. jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r. 2) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze: a) Wyników finansowych Spółki; b) Podejmowanych przez Zarząd Spółki działań zmierzających do maksymalizowania sprzedaży produktów Spółki oraz optymalizacji jej kosztów; c) Kierunków i kwot planowanych inwestycji rozwojowych i odtworzeniowych oraz źródeł ich finansowania; d) Wykonywania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych wynikających ze statusu Spółki jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki. 3) Podjęcie uchwał w sprawie zmian §20 ust. 2 Statutu Suwary SA. Dodatkowo wnoszę by ww. punkty znalazły się bezpośrednio po punkcie 4 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie „Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia” i przed punktem 5 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. przed punktem „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie”. Projekt uchwały do ww. pkt 3): Uchwała nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary SA w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 roku sprawie zmiany §20 ust. 2 Statutu Suwary SA § 1 Działając a podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary SA z siedzibą w Pabianicach postanawia zmienić brzmienie Statutu Spółki, w ten sposób, że w §20 ust. 2, po punkcie 19 dodaje się punkty 20) – 22) w następującym brzmieniu: „20) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia, 21) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 20% akcji lub udziałów w sprawach: a) zmiana statutu lub umowy spółki, b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, c) rozwiązanie, likwidacja lub przekształcenie spółki oraz jej połączenia z inną spółką, d) rozporządzenia akcjami lub udziałami spółki, e) zbycia, wydzierżawienia lub obciążanie przedsiębiorstwa, f) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości oraz obciążania nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi. 22) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 lutego 2023 r.: Uzasadnienie do pkt 1): Opublikowane przez Spółkę informacje nie pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym ocenić jakie ryzyko niosą dla Spółki zawarte umowy, czy przy ich zawieraniu udało się zapobiec wykorzystaniu przez Plast-Box SA pozycji jako podmiotu dominującego wobec Spółki i co przemawia za tym, że zawarte umowy są uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Walne Zgromadzenie stanowi naturalne forum, na którym wątpliwości i niedomówienia dotyczące powyższych kwestii winny zostać wyjaśnione wobec podmiotów ponoszących ryzyko działalności Spółki. Uzasadnienie do pkt 2): Zaproponowany punkt ma ścisły związek z zaproponowanym pkt 1 oraz z faktem, że w listopadzie 2022 r. większościowy pakiet akcji w Spółce przejął nowy strategiczny inwestor branżowy, spółka Plast-Box SA. Uzasadnienie do pkt 3) i do przedłożonego projektu uchwały: Dotychczasowy zakres spraw objętych kompetencjami Rady Nadzorczej Spółki jest zbyt wąski, stąd też zasadne jest rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie funkcjonowania grupy kapitałowej, w sposób analogiczny, jak w wielu innych spółkach publicznych. W interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest aby kwestie związane z funkcjonowaniem spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki nie pozostawały w wyłącznej kompetencji Zarządu.” Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Niniejszym Spółka przekazuje treść złożonego wniosku: „WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY SA Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH Szanowni Państwo, Ja, niżej podpisana, jako akcjonariuszka spółki pod firmą Suwary SA z siedzibą w Pabianicach (95-200), przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000200472 (dalej „Spółka”), posiadająca według stanu na dzień niniejszego wniosku pakiet akcji Spółki stanowiący ponad jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, na dowód czego załączam skan świadectwa depozytowego i skan mojego paszportu, działając na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 lutego 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r.), następujących spraw: 1) Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r. jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r. 2) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze: a) Wyników finansowych Spółki; b) Podejmowanych przez Zarząd Spółki działań zmierzających do maksymalizowania sprzedaży produktów Spółki oraz optymalizacji jej kosztów; c) Kierunków i kwot planowanych inwestycji rozwojowych i odtworzeniowych oraz źródeł ich finansowania; d) Wykonywania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych wynikających ze statusu Spółki jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki. 3) Podjęcie uchwał w sprawie zmian §20 ust. 2 Statutu Suwary SA. Dodatkowo wnoszę by ww. punkty znalazły się bezpośrednio po punkcie 4 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie „Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia” i przed punktem 5 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. przed punktem „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie”. Projekt uchwały do ww. pkt 3): Uchwała nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary SA w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 roku sprawie zmiany §20 ust. 2 Statutu Suwary SA § 1 Działając a podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary SA z siedzibą w Pabianicach postanawia zmienić brzmienie Statutu Spółki, w ten sposób, że w §20 ust. 2, po punkcie 19 dodaje się punkty 20) – 22) w następującym brzmieniu: „20) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia, 21) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 20% akcji lub udziałów w sprawach: a) zmiana statutu lub umowy spółki, b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, c) rozwiązanie, likwidacja lub przekształcenie spółki oraz jej połączenia z inną spółką, d) rozporządzenia akcjami lub udziałami spółki, e) zbycia, wydzierżawienia lub obciążanie przedsiębiorstwa, f) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości oraz obciążania nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi. 22) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 lutego 2023 r.: Uzasadnienie do pkt 1): Opublikowane przez Spółkę informacje nie pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym ocenić jakie ryzyko niosą dla Spółki zawarte umowy, czy przy ich zawieraniu udało się zapobiec wykorzystaniu przez Plast-Box SA pozycji jako podmiotu dominującego wobec Spółki i co przemawia za tym, że zawarte umowy są uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Walne Zgromadzenie stanowi naturalne forum, na którym wątpliwości i niedomówienia dotyczące powyższych kwestii winny zostać wyjaśnione wobec podmiotów ponoszących ryzyko działalności Spółki. Uzasadnienie do pkt 2): Zaproponowany punkt ma ścisły związek z zaproponowanym pkt 1 oraz z faktem, że w listopadzie 2022 r. większościowy pakiet akcji w Spółce przejął nowy strategiczny inwestor branżowy, spółka Plast-Box SA. Uzasadnienie do pkt 3) i do przedłożonego projektu uchwały: Dotychczasowy zakres spraw objętych kompetencjami Rady Nadzorczej Spółki jest zbyt wąski, stąd też zasadne jest rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie funkcjonowania grupy kapitałowej, w sposób analogiczny, jak w wielu innych spółkach publicznych. W interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest aby kwestie związane z funkcjonowaniem spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki nie pozostawały w wyłącznej kompetencji Zarządu.” Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.