INPRO: strona spółki
18.07.2023, 11:54
INP Rejestracja zmiany statutu oraz tekstu jednolitego statutu spółki INPRO SA.
Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku w związku z podjęciem w dniu 27 czerwca 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("WZA") uchwały nr 10/2023 w sprawie zmiany Statutu oraz uchwały nr 11/2023 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 14/2023 z dnia 27 czerwca 2023 r., wskazuje, iż Spółka w dniu 18 lipca 2023 r. otrzymała postanowienie z dnia 17 lipca 2023 r. wydane przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie rejestracji zmiany statutu Spółki zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA, to znaczy:
1. zmieniono zapis § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 3 dodano nowy ust. 4, o następującym brzmieniu: „4. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.” 2. zmieniono zapis § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia spraw Spółki tak aby doprowadzić do realizacji celu Spółki.” 3. zmieniono zapis § 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „2.Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 4. zmieniono zapis § 7 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „7. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/4 jego członków.” 5. zmieniono zapis § 7 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 8 dodano nowy ust. 9 o następującym brzmieniu: „9. Wyłącza się obowiązek wykonywania przez Zarząd działań informacyjnych określonych w art. 3801 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.” 6. zmieniono zapis § 10 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „7.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.” 7. zmieniono zapis § 10 ust. 8 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „8. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie.” 8. zmieniono zapis § 10 ust. 9 Statutu Spółki w jego części wstępnej przed wyliczeniem literowym, który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór na działalnością Spółki polega na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego a w szczególności w ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza:” 9. zmieniono zapis § 10 ust. 9 lit. h Statutu Spółki nadając mu następującą treść: „h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 10 ust. 8 Statutu.” 10. zmieniono zapis § 10 ust.10 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „10. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.” 11. zmieniono zapis § 10 ust.16 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „16. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.” 12. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 20 dodano nowy ust. 21 o następującym brzmieniu: „21. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 §1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę reprezentuje Zarząd.” 13. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 21 dodano nowy ust. 22 o następującym brzmieniu: „22. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 9 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.” 14. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 22 dodano nowy ust. 23 o następującym brzmieniu: „23. W związku z zapisem §7 ust 9 Statutu oraz §10 ust. 21 powyżej wyłącza się obowiązki sprawozdawcze i ocenę Rady Nadzorczej w zakresie opisanym w art. 382§31 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.” Tekst jednolity Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu oraz w nowym brzmieniu zarejestrowanym w KRS powyżej opisanym postanowieniem stanowią załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Spółka informuje, że tekst jednolity Statutu został także przekazany w raporcie bieżącym Spółki nr 14/2023 z dnia 27 czerwca 2023 r. dotyczącym treści uchwał podjętych Spółki na WZA w dniu 27.06.2023 r. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1) oraz §6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).
1. zmieniono zapis § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 3 dodano nowy ust. 4, o następującym brzmieniu: „4. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.” 2. zmieniono zapis § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia spraw Spółki tak aby doprowadzić do realizacji celu Spółki.” 3. zmieniono zapis § 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „2.Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 4. zmieniono zapis § 7 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „7. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/4 jego członków.” 5. zmieniono zapis § 7 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 8 dodano nowy ust. 9 o następującym brzmieniu: „9. Wyłącza się obowiązek wykonywania przez Zarząd działań informacyjnych określonych w art. 3801 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.” 6. zmieniono zapis § 10 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „7.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.” 7. zmieniono zapis § 10 ust. 8 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „8. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie.” 8. zmieniono zapis § 10 ust. 9 Statutu Spółki w jego części wstępnej przed wyliczeniem literowym, który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór na działalnością Spółki polega na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego a w szczególności w ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza:” 9. zmieniono zapis § 10 ust. 9 lit. h Statutu Spółki nadając mu następującą treść: „h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 10 ust. 8 Statutu.” 10. zmieniono zapis § 10 ust.10 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „10. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.” 11. zmieniono zapis § 10 ust.16 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „16. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.” 12. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 20 dodano nowy ust. 21 o następującym brzmieniu: „21. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 §1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę reprezentuje Zarząd.” 13. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 21 dodano nowy ust. 22 o następującym brzmieniu: „22. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 9 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.” 14. zmieniono zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 22 dodano nowy ust. 23 o następującym brzmieniu: „23. W związku z zapisem §7 ust 9 Statutu oraz §10 ust. 21 powyżej wyłącza się obowiązki sprawozdawcze i ocenę Rady Nadzorczej w zakresie opisanym w art. 382§31 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.” Tekst jednolity Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu oraz w nowym brzmieniu zarejestrowanym w KRS powyżej opisanym postanowieniem stanowią załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Spółka informuje, że tekst jednolity Statutu został także przekazany w raporcie bieżącym Spółki nr 14/2023 z dnia 27 czerwca 2023 r. dotyczącym treści uchwał podjętych Spółki na WZA w dniu 27.06.2023 r. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1) oraz §6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).