GRUPAMZ: strona spółki
9.01.2024, 17:34
GMZ Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd Grupa Modne Zakupy S.A. („Emitent” „Spółka”), informuje, iż w dniu 9 stycznia 2024 r., pomiędzy Emitentem a Global Tech Opportunities 4 („Inwestor”) oraz ABO Securities LTD („Partner”), została zawarta umowa na finansowanie działalności Spółki („Umowa” „Umowa inwestycyjna”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 20.000.000 zł) zaoferowane zostaną obligacje zamienne na akcje o wartości nominalnej 5.000 zł („Obligacje”). Każda Obligacja uprawnia do: a) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty wykupu odpowiadającej 110% wartości nominalnej Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Inwestora w trybie określonym w warunkach emisji, chyba że Inwestor zrealizował wcześniej prawo do nabycia akcji w zamian za Obligacje (o czym mowa w poniżej) oraz w przypadkach określonych w ustawie o obligacjach. b) świadczenia niepieniężne w postaci prawa Inwestora do nabycia odpowiedniej liczby akcji Emitenta w zamian za posiadane przez Inwestora Obligacje. Obligacje będą oferowane w 2 transzach o wartości nominalnej 750.000 zł i 74 transzach o wartości nominalnej 250.000 zł, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umowy. Inwestor ma możliwość zamiany Obligacji na akcje Spółki za cenę najwyższą z następujących wartości: (i) 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora Obligacji oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje. W celu ustalenia teoretycznej ceny zamiany wynik zostanie zaokrąglony w dół do 1/100. (ii) 50% średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Emitenta, podawanych przez Bloomberg z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających datę zamiany. (iii) wartości nominalnej akcji. Inwestor ma prawo żądania wyemitowania 20 transz (z wyłączeniem transzy pierwszej). Zobowiązanie Inwestora do sfinansowania ceny nabycia Obligacji i warrantów subskrypcyjnych jest uzależnione od spełnienia się warunków zawartych w treści Umowy. Okres ważności każdej obligacji wynosi 24 miesiące od daty jej emisji. Począwszy od trzeciej transzy, w przypadku, gdy średnia dzienna wartość transakcji w ciągu ostatnich dwudziestu dni sesyjnych – będzie niższa niż 25.000 zł Inwestor będzie miał prawo, według własnego uznania, do zmniejszenia o 50% wielkości kolejnej transzy. W takim przypadku liczba kolejnych transz zostanie dostosowana w celu zmniejszenia kwoty głównej transzy o 50%, tak aby całkowita kwota zobowiązania pozostała niezmieniona. Emitent nie będzie miał prawa do przedterminowego wykupu żadnej Obligacji. W przypadku, gdy Obligacje nie zostaną zamienione na akcje przez posiadacza Obligacji przed upływem terminu zapadalności: (i) Emitent nie wykupi w gotówce pozostałej kwoty głównej zobowiązania z tytułu Obligacji w terminie zapadalności oraz (ii) wszystkie pozostałe Obligacje zostaną zamienione na akcje w terminie zapadalności na żądanie posiadacza Obligacji zgłoszone w formie oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje na co najmniej sześć dni przed terminem zapadalności. W przypadku niezłożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje, Inwestorowi nie przysługuje zwrot wartości nominalnej Obligacji, a przedmiotowe Obligacje zostaną umorzone zgodnie z postanowieniami Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. W przypadku wystąpienia między innymi wskazanych poniżej zdarzeń, Inwestor może żądać przedterminowego wykupu Obligacji: a) Niezapisanie akcji wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect na rachunku papierów wartościowych Inwestora w ciągu 15 dni roboczych po dniu zamiany lub nieprzekazanie GPW w zadowalającej formie wszelkiej dokumentacji wymaganej do wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect w ciągu 2 dni roboczych po dniu zamiany lub dwóch 2 dni roboczych po dniu złożenia oświadczenia o objęciu akcji Emitenta w wykonaniu warrantu. b) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Emitenta wynikających z Umowy w jakimkolwiek istotnym zakresie oraz nieusunięcie skutków naruszenia w terminie 10 dni kalendarzowych. c) niezapłacenie przez Emitenta jakiejkolwiek kwoty należnej Inwestorowi lub ABO Securities (lub jakiemukolwiek ich podmiotowi powiązanemu) na podstawie Umowy. d) wycofania akcji z rynku NewConnect (z wyjątkiem przeniesienia notowań na rynek regulowany oraz renomowany rynek europejski za uprzednią zgodą Inwestora). e) zawieszenia obrotu akcjami na rynku NewConnect z jakiegokolwiek powodu. f) niewydanie lub nieopublikowanie opinii biegłego rewidenta w terminie określonym w przepisach prawa, odmowa wydania opinii lub wydanie opinii negatywnej, o sprawozdaniach finansowych Emitenta przez biegłych rewidentów Emitenta. Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje skierowaną do Inwestora. Warranty będą oferowane z obligacjami wyemitowanymi w ramach wszystkich transzy. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 120% z niższej ze wskazanych wartości: (i) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z pierwszą transzą, najniższa z obu: - 0,57 zł, lub (ii) 120% najniższej dziennej stawki VWAP w okresie 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających powiadomienie o subskrypcji pierwszej transzy. (iii) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z każdą kolejną transzą, 120% najniższej dziennej VWAP w okresie 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających zawiadomienie o subskrypcji nowej kolejnej transzy. Warranty staną się automatycznie nieważne po upływie sześćdziesięciu miesięcy od daty ich zaoferowania. Wynagrodzenie Partnera płatne przez Spółkę wyniesie 5% całkowitej wartości inwestycji, tj. 1.000.000 zł (płatne gotówką w kwocie po 500.000 zł, po subskrypcji i opłaceniu pierwszy dwóch transz). Umowa inwestycyjna została zawarta na okres 60 miesięcy od daty jej podpisania. Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju Spółki. Umowa ma charakter umowy warunkowej i będzie wymagała m.in. zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 20.000.000 zł) zaoferowane zostaną obligacje zamienne na akcje o wartości nominalnej 5.000 zł („Obligacje”). Każda Obligacja uprawnia do: a) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty wykupu odpowiadającej 110% wartości nominalnej Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Inwestora w trybie określonym w warunkach emisji, chyba że Inwestor zrealizował wcześniej prawo do nabycia akcji w zamian za Obligacje (o czym mowa w poniżej) oraz w przypadkach określonych w ustawie o obligacjach. b) świadczenia niepieniężne w postaci prawa Inwestora do nabycia odpowiedniej liczby akcji Emitenta w zamian za posiadane przez Inwestora Obligacje. Obligacje będą oferowane w 2 transzach o wartości nominalnej 750.000 zł i 74 transzach o wartości nominalnej 250.000 zł, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umowy. Inwestor ma możliwość zamiany Obligacji na akcje Spółki za cenę najwyższą z następujących wartości: (i) 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora Obligacji oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje. W celu ustalenia teoretycznej ceny zamiany wynik zostanie zaokrąglony w dół do 1/100. (ii) 50% średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Emitenta, podawanych przez Bloomberg z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających datę zamiany. (iii) wartości nominalnej akcji. Inwestor ma prawo żądania wyemitowania 20 transz (z wyłączeniem transzy pierwszej). Zobowiązanie Inwestora do sfinansowania ceny nabycia Obligacji i warrantów subskrypcyjnych jest uzależnione od spełnienia się warunków zawartych w treści Umowy. Okres ważności każdej obligacji wynosi 24 miesiące od daty jej emisji. Począwszy od trzeciej transzy, w przypadku, gdy średnia dzienna wartość transakcji w ciągu ostatnich dwudziestu dni sesyjnych – będzie niższa niż 25.000 zł Inwestor będzie miał prawo, według własnego uznania, do zmniejszenia o 50% wielkości kolejnej transzy. W takim przypadku liczba kolejnych transz zostanie dostosowana w celu zmniejszenia kwoty głównej transzy o 50%, tak aby całkowita kwota zobowiązania pozostała niezmieniona. Emitent nie będzie miał prawa do przedterminowego wykupu żadnej Obligacji. W przypadku, gdy Obligacje nie zostaną zamienione na akcje przez posiadacza Obligacji przed upływem terminu zapadalności: (i) Emitent nie wykupi w gotówce pozostałej kwoty głównej zobowiązania z tytułu Obligacji w terminie zapadalności oraz (ii) wszystkie pozostałe Obligacje zostaną zamienione na akcje w terminie zapadalności na żądanie posiadacza Obligacji zgłoszone w formie oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje na co najmniej sześć dni przed terminem zapadalności. W przypadku niezłożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje, Inwestorowi nie przysługuje zwrot wartości nominalnej Obligacji, a przedmiotowe Obligacje zostaną umorzone zgodnie z postanowieniami Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. W przypadku wystąpienia między innymi wskazanych poniżej zdarzeń, Inwestor może żądać przedterminowego wykupu Obligacji: a) Niezapisanie akcji wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect na rachunku papierów wartościowych Inwestora w ciągu 15 dni roboczych po dniu zamiany lub nieprzekazanie GPW w zadowalającej formie wszelkiej dokumentacji wymaganej do wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect w ciągu 2 dni roboczych po dniu zamiany lub dwóch 2 dni roboczych po dniu złożenia oświadczenia o objęciu akcji Emitenta w wykonaniu warrantu. b) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Emitenta wynikających z Umowy w jakimkolwiek istotnym zakresie oraz nieusunięcie skutków naruszenia w terminie 10 dni kalendarzowych. c) niezapłacenie przez Emitenta jakiejkolwiek kwoty należnej Inwestorowi lub ABO Securities (lub jakiemukolwiek ich podmiotowi powiązanemu) na podstawie Umowy. d) wycofania akcji z rynku NewConnect (z wyjątkiem przeniesienia notowań na rynek regulowany oraz renomowany rynek europejski za uprzednią zgodą Inwestora). e) zawieszenia obrotu akcjami na rynku NewConnect z jakiegokolwiek powodu. f) niewydanie lub nieopublikowanie opinii biegłego rewidenta w terminie określonym w przepisach prawa, odmowa wydania opinii lub wydanie opinii negatywnej, o sprawozdaniach finansowych Emitenta przez biegłych rewidentów Emitenta. Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje skierowaną do Inwestora. Warranty będą oferowane z obligacjami wyemitowanymi w ramach wszystkich transzy. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 120% z niższej ze wskazanych wartości: (i) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z pierwszą transzą, najniższa z obu: - 0,57 zł, lub (ii) 120% najniższej dziennej stawki VWAP w okresie 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających powiadomienie o subskrypcji pierwszej transzy. (iii) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z każdą kolejną transzą, 120% najniższej dziennej VWAP w okresie 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających zawiadomienie o subskrypcji nowej kolejnej transzy. Warranty staną się automatycznie nieważne po upływie sześćdziesięciu miesięcy od daty ich zaoferowania. Wynagrodzenie Partnera płatne przez Spółkę wyniesie 5% całkowitej wartości inwestycji, tj. 1.000.000 zł (płatne gotówką w kwocie po 500.000 zł, po subskrypcji i opłaceniu pierwszy dwóch transz). Umowa inwestycyjna została zawarta na okres 60 miesięcy od daty jej podpisania. Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju Spółki. Umowa ma charakter umowy warunkowej i będzie wymagała m.in. zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki.