Trakcja Polska kupiła 150 tys. akcji Tiltra Group AB, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego, 148.981 akcji AB Kauno, stanowiących 96,84 proc. kapitału zakładowego i 22 udziały w Silentio Investments, stanowiące 22 proc. kapitału zakładowego tej spółki. Łączna cena za nabyte aktywa wyniosła 777,54 mln zł.
Spółka podała, że zapłata ceny emisyjnej nastąpiła w drodze potrącenia wierzytelności spółki wobec sprzedających z wierzytelnością z tytułu ceny emisyjnej akcji serii G oraz ceny emisyjnej obligacji, przy czym nadwyżka w kwocie 152 mln zł została przekazana w gotówce.
Trakcja na początku kwietnia informowała, że warunkowa umowa określająca zasady utworzenia grupy kapitałowej między Trakcją, Tiltra Group AB, AB Kauno tiltai, akcjonariuszami Grupy Tiltra oraz Comsa, wygasła, gdyż w związku z zaskarżeniem uchwał walnego zgromadzenia spółki z dnia 19 stycznia 2011 roku przez akcjonariusza spółki nie spełniły się warunki zawieszające zamknięcie transakcji i tym samym spółki zaprzestały dalszych rozmów dotyczących transakcji.
We wtorek Trakcja podała, że strony umowy zniosły wymóg spełnienia warunku zawieszającego polegający na tym, że w przypadku zaskarżenia uchwał nr 3, 5, 7 walnego zgromadzenia spółki z dnia 19 stycznia 2011 r. nie zostałyby uznane nieważne prawomocnym wyrokiem sądowym. W związku z czym wszystkie warunki zawieszające zamknięcia transakcji przewidziane umową zostały spełnione. Trakcja, Tiltra Group AB, AB Kauno tiltai i akcjonariusze grupy Tiltra zawarli porozumienie, na mocy którego strony postanowiły przywrócić obowiązywanie umowy z 18 listopada 2010 r. i tym samym postanowiły, że będą realizować umowę, jak gdyby nigdy nie wygasła.
Po dokonaniu transakcji oraz transakcji nabycia akcji Tiltra Group AB Trakcja Polska posiada bezpośrednio oraz za pośrednictwem Tiltra Group AB oraz AB Kauno tiltai 100 udziałów w Silentio Investments reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego i dających prawo do 22 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych spółki wynosi 216,28 mln zł.
_ Strony wprowadziły mechanizm obniżenia ceny akcji Tiltry, wynoszącej 777.536.000 zł, w ten sposób, że jeżeli Tiltra Group AB i AB Kauno tiltai łącznie nie osiągną zakładanego poziomu zysku netto oraz EBIDTA za rok finansowy zakończony 31 marca 2011 r. oraz za rok finansowy kończący się 31 marca 2012 r. cena akcji Tiltra będzie obniżona zgodnie z formułą zamieszczoną w umowie _ - napisano w komunikacie.
Trakcja poinformowała, że wyemitowała 148.608 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 148.608.000 zł i 148.608 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej 148.608.000 zł. Wszystkie obligacje zostały objęte przez sprzedających.
Jeśli obligacje nie zostaną wykupione wcześniej spółka 12 grudnia 2013 r. dokona ich wykupu w drodze zapłaty kwoty nominalnej obligacji wraz z odsetkami.
Trakcja podała, że szacunkowa wartość zaciągniętych zobowiązań spółki na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, tj. na dzień 31 marca 2011 r. wynosiła 58,09 mln zł.
_ W opinii spółki poziomy wskaźnika zadłużenia oraz zdolności do obsługi zadłużenia kształtują się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji do czasu całkowitego wykupu Obligacji. Z obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania świadczenia niepieniężnego ze strony spółki _ - napisano w komunikacie.
Trakcja poinformowała też, że na podstawie uchwały numer 5 NWZA z 19 stycznia 2011 roku wyemitowała 72 mln warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy dawał prawo posiadaczowi do objęcia 1 akcji na okaziciela serii G. Warranty zostały zaoferowane sprzedającym, którzy objęli wszystkie zaoferowane im warranty subskrypcyjne i wykonali prawa z tych warrantów obejmując łącznie72 mln akcji spółki s. G w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Cena emisyjna akcji serii G wynosiła 4,56 zł za każdą akcję.
