Zarząd odmawia prawa głosu współwłaścicielowi giełdowej spółki. Odżył konflikt w Ropczycach

Oskarża oponentów o bezprawne odebranie mu prawa głosu, co przyznał sąd. O sprawie zrobiło się głośno, gdy prezes okupował siedzibę firmy na znak protestu.

Niespodziewanie wraca temat sprawy nagłośnionej przez money.pl w połowie ubiegłego roku. Chodzi o spór spółek ZM Invest i ZM Ropczyce. Pierwsza z nich ma 5 proc. udziałów w drugiej. Z tym, że władze ZM Ropczyc bez wyroku sądu, a jedynie na podstawie opinii własnych prawników, po raz kolejny odmówiły prawa głosu firmie ZM Invest. A wszystko to pomimo porozumienia z grudnia, które miało pogodzić zwaśnione strony. Zakładało ono m.in. zrzeczenie się wszelkich roszczeń i wygaszenie konfliktów.

Mowa o sporze w nie byle jakiej spółce. ZM Ropczyce to jedna z największych firm na Podkarpaciu. To też czołowy europejski producent ceramicznych materiałów ogniotrwałych (wykorzystywane m.in. w hutnictwie i przemyśle stalowym), którego biznes wyceniany jest na prawie 200 mln zł. Wynika to z wyceny akcji, które notowane są na giełdzie od ponad 20 lat. Jest to więc jedna z bardziej doświadczonych spółek z GPW.

Na czym dokładniej polega problem? Jak podkreślają przedstawiciele ZM Invest, w całej sprawie chodzi o to, że możliwe jest kompletne nierespektowanie prawa (w tym przypadku prawa głosu w spółce, której jest się jednym ze współwłaścicieli) i żadna instytucja nie może nic zrobić. Powołują się przy tym na opinię Komisji Nadzoru Finansowego i postanowienia sądu, które przyznają im rację.

Mimo tego dalej ZM Invest nie jest dopuszczany przez ZM Ropczyce do korzystania z prawa głosu i - jak twierdzą władze ZM Invest - nie ma instytucji, która mogłaby wyegzekwować decyzje sądu.

Przypomnijmy, że pod koniec lipca 2017 roku wieloletni prezes ZM Invest Leon Marciniec przez kilka dni nie opuszczał siedziby firmy. Zabarykadował się wraz z pracownikami, bojąc się, że gdy opuści firmę, już do niej nie wróci.

- Mamy do czynienia z próbą wrogiego przejęcia - mówił Marciniec.

Władze ZM Ropczyce protest nazwali bezprecedensowym, siłowym zajęciem biura, w którym mieli brać udział wynajęci, uzbrojeni w długą broń ochroniarze detektywa bez licencji.

"Pomimo podpisanego porozumienia, orzeczeń sądów, w tym Sądu Apelacyjnego w Warszawie oraz pisma KNF, 8 lutego 2018 roku zostaliśmy po raz kolejny bezprawnie pozbawieni prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia ZM Ropczyce" - czytamy w oświadczeniu ZM Invest.

"Działanie to jest drwiną z polskiego prawa i Instytucji je reprezentujących. Jako zarząd ZM Invest, spółki posiadającej obecnie 5,01 proc. akcji ZM Ropczyce, oświadczamy z całą stanowczością, iż nie ma i nigdy nie będzie zgody na łamanie prawa przez zarząd ZM Ropczyce" - czytamy.

Mamy typową sytuację, gdzie występuje słowo przeciwko słowu. Zarząd ZM Ropczyce w oświadczeniu wysłanym do money.pl też powołuje się na przepisy prawa. Te z kolei mają - ich zdaniem - dawać możliwość odebrania głosu akcjonariuszowi w tej konkretnej sytuacji. Choć jak przyznają władze, nie mają wyroku sądu, który potwierdziłby ich stanowisko.

Co kryje się pod pojęciem "tej konkretnej sytuacji"? Zarząd ZM Ropczyce nie dopuszcza do głosu ZM Invest od ponad roku, bo jak wskazuje, władze ZM Invest chciały na podstawie "tajnego porozumienia" uzyskać dominującą pozycję w spółce, pomijając wymaganą polskim prawem konieczność ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji.

Problem w tym, że do tej pory sąd nie potwierdził zarzutów stawianych przez ZM Ropczyce. Z kolei ZM Invest mówi, że nigdy nie było żadnego "tajnego porozumienia".

- Ta sprawa to podręcznikowy przykład, jak łatwo na podstawie dowolnych zarzutów można wyłączyć akcjonariusza z podejmowania decyzji. Zostaje on w ten sposób zepchnięty do defensywy. Odkręcenie sprawy zajmuje bardzo dużo czasu, rozpoczyna się walka na pisma, sądowe zabezpieczenia, a to tylko zaostrza konflikt. Ani zarząd ani nikt inny nie może odbierać akcjonariuszowi prawa głosu, dopóki nie zdecyduje o tym sąd - podkreśla mec. Wojciech Chabasiewicz, specjalisty od prawa rynku kapitałowego z kancelarii "Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy".

Co ciekawe, zarząd ZM Ropczyce podkreśla jednocześnie, że respektuje postanowienia podpisanego w grudniu porozumienia z ZM Invest. Przekonuje jednak, że zabranie prawa głosu ZM Invest nie było i nie jest okolicznością zależną w jakikolwiek sposób od zarządu.

"W tej mierze przepisy powszechnie obowiązującego prawa są jednoznaczne. Wskazują one, że w określonych sytuacjach akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji. Dodatkowo nie jest jeszcze zakończone postępowanie sądowe obejmujące tę kwestię - także więc i z tego powodu stanowisko spółki w zakresie braku możliwości wykonywania przez ZM Invest prawa głosu jest niezmienne od października 2016 roku. Porozumienie zawarte przez spółkę i ZM Invest normuje relacje między spółkami, ale nie ma ono wpływu na sankcje wynikające z mocy prawa" - czytamy w oświadczeniu ZM Ropczyce.

ZM Invest w tym miejscu wytyka oponentom hipokryzję, bo ZM Ropczyce w oświadczeniu piszą o tym, że trwa postępowanie sądowe, które dotyczy kwestii prawa głosu ZM Invest. Jednocześnie podkreślają, że stosują się do porozumienia, gdzie wyraźnie jest zapisane, że strony zobowiązały się zrzec wzajemnych roszczeń oraz wygasić wszystkie toczące się postępowania.

Przypomnijmy, że przez ostatnie kilkanaście miesięcy w prokuraturach toczyło się łącznie kilkanaście różnych spraw. W trakcie wielomiesięcznego konfliktu do organów państwa obie strony złożyły blisko 20 skarg, wniosków i pozwów.

Zarząd ZM Ropczyce oprócz wysłanego nam oświadczenia nie chciał więcej wypowiadać się na temat przyczyn odebrania po raz kolejny głosu jednemu z akcjonariuszy. Przeciwnie do drugiej strony, która liczy, że nagłośnienie sprawy pomoże im egzekwować swoje prawa.

- Wierzyłem, że porozumienie okupione wieloma ustępstwami ze strony ZM Invest przyniesie definitywne rozwiązanie sporu. Teraz brak mi słów, bo jak nazwać osoby, które działają wbrew prawu, wbrew decyzjom sądów i KNF, a także wbrew porozumieniu? - komentuje sytuację Leon Marciniec, prezes ZM Invest.

W rozmowie z money.pl przyznaje, że wierzy, iż za łamanie prawa oraz brak transparentności działań, zarząd ZM Ropczyce zostanie pociągnięty do odpowiedzialności.

- Cieszę się, że nie jesteśmy już większościowym udziałowcem ZM Ropczyce i nie ryzykujemy kapitału ZM Invest - dodaje prezes Marciniec.

Jeszcze rok temu ZM Invest miał jedną trzecią wszystkich udziałów ZM Ropczyce. W wyniku porozumienia sprzedał większość z nich i teraz ma tylko 5,01 proc.

Tak niewielkie udziały nie dają już ZM Invest realnej możliwości decydowania o losach spółki, jak było to jeszcze rok temu. ZM Ropczyce mogłyby więc bez problemu dopuścić drugą stronę do głosu, bo to i tak nic by nie zmieniło, a skończyłyby się przepychanki. Jednak jak zauważa jeden z naszych rozmówców, który jest blisko sprawy, może chodzić w tym wszystkim o pokazanie przez zarząd ZM Ropczyc kto tu rządzi i zrobienie po prostu na złość oponentom.

Pozostałe w rękach ZM Invest 5 proc. udziałów także będzie wystawione na sprzedaż, więc niezależnie od wszystkiego za kilka miesięcy spór zostanie niejako samoistnie rozwiązany. ZM Invest po prostu przestanie być współwłaścicielem ZM Ropczyce. Miało się to stać do końca czerwca. Jednak w obliczu bieżących wydarzeń może dojść do przesunięcia tego terminu.

"Zagrożony jest termin zamknięcia drugiego etapu transakcji, ustalony najpóźniej na dzień 30.06.2018 roku. Pozbawienie prawa głosu zmusza nas do złożenia w imieniu ZM Invest pozwów o stwierdzenie nieważności uchwał obu NWZ ZM Ropczyce z dnia 08.02.2018 r. oraz powiadomienia o tych faktach KNF i prezesa GPW" - wskazuje mecenas Wiesław Zaniewicz, reprezentujący prezesa Leona Marcińca.