Ursus broni decyzji o "promocji" na swoje akcje. W tle wrogie przejęcie przez Hindusów?

Znany producent ciągników Ursus żąda od money.pl usunięcia publikacji z internetu. Co jednak istotniejsze, twierdzi, że spółce groziło wrogie przejęcie. Stąd miały wynikać ostatnie decyzje niekorzystne dla drobnych posiadaczy akcji.

Ostatnich sześć sesji na warszawskiej giełdzie to dla posiadaczy akcji spółki Ursus prawdziwy rollercoaster. W ubiegłą środę kurs spadł o 18 proc. Potem, w ciągu dwóch kolejnych, odbił również o 18 proc. W poniedziałek 22 maja oddał prawie 7 proc., a we wtorek 23 maja odrobił skromne 0,2 proc. W rezultacie tych zawirowań jedna akcja Ursusa kosztowała we wtorek na zamknięciu 4,98 zł, a więc niemal jedną piątą mniej, niż tegoroczny rekord na poziomie 6,14 zł.

Zaczęło się od ostatniej emisji akcji z pominięciem małych inwestorów - o czym pisaliśmy w artykule "Promocja na akcjach Ursusa nie dla wszystkich. Drobni inwestorzy muszą obejść się smakiem". Wskazaliśmy w nim, że zjazd notowań o 18 proc. spowodowała decyzja Ursusa o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Spółka zrobiła to tak, że nowe akcje trafiły w ręce głównego akcjonariusza, czyli Pol-Mot Holding. I to po bardzo atrakcyjnej cenie - papiery zostały objęte po 2,50 zł za sztukę, podczas gdy ich rynkowy kurs zamknięcia z 16 maja (a więc z dnia podwyższenia kapitału) to 5,50 zł. W efekcie Pol-Mot objął 5 mln akcji za łączną kwotę 12,5 mln zł. Rynkowa wartość takiego pakietu na zamknięciu notowań 16 maja wynosiła 27,5 mln zł.

"Promocja" sięgnęła więc 55 proc., ale drobni akcjonariusze nie mieli szansy, by z niej skorzystać. Emisja była bowiem pozbawiona tzw. prawa poboru. Zarząd spółki tłumaczył, że jeszcze dwa lata temu walne zgromadzenie przyjęło uchwałę, która pozwalała na taki ruch.

Teraz w piśmie do money.pl Ursus dodał jeszcze jeden, bardzo ciekawy argument na swoją obronę. Otóż zarząd producenta ciągników twierdzi, że istniało ryzyko "wrogiego przejęcia". I że jest kilka firm hinduskich, które mogłyby być zainteresowane "zagarnięciem" Ursusa.

Faktycznie, Pol-Mot Holding dzięki takiej emisji akcji przekroczył poziom 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, co pozwoliło mu wzmocnić kontrolę nad Ursusem. Jednocześnie udziały poszczególnych pozostałych akcjonariuszy (przy zachowaniu tej samej liczby akcji) uległy zmniejszeniu.

- To doskonały przykład tego, że wykorzystanie kapitału docelowego może być krzywdzące dla akcjonariuszy, którzy nie zostali zaproszeni do "wspólnego posiłku" - mówi money.pl mec. Wojciech Chabasiewicz, specjalizujący się w rynku kapitałowym prawnik z kancelarii "Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy" oraz autor bloga prawainwestora.pl.

- Bardzo istotne w całej sprawie jest to, że decyzja o emisji akcji po promocyjnej cenie zapada w takim przypadku na poziomie zarządu spółki, a nie walnego zgromadzenia. Drobni inwestorzy zwykle dowiadują się więc o wszystkim po fakcie i nie mają nawet czasu na reakcję - podkreśla prawnik.

Dodaje, że znacznie niższa cena papierów w ostatniej emisji byłaby uzasadniona, gdyby prawo do ich nabycia - w postaci praw poboru - dostali wszyscy posiadacze akcji.

- Tak niska cena emisyjna w stosunku do kursu akcji na giełdzie nie jest praktyką rynkową. Choć formalnie zgodna z prawem, to z pewnością pozostawi po sobie co najmniej niesmak. Tym bardziej, że jej ewentualne zaskarżenie - gdyby ktoś się na to zdecydował - byłoby niezwykle trudne - zauważa mec. Wojciech Chabasiewicz.

Ciekawe jest to, że o potencjalnym wrogim przejęciu dowiedzieliśmy się z... pisma, jakie do money.pl Ursus przysłał za pośrednictwem kancelarii prawnej. Adwokat zażądał w nim... usunięcia publikacji z internetu.

Według władz Ursusa w artykule całkowicie pomięto pozytywne aspekty podwyższenia kapitału, w tym "umocnienie stabilnego akcjonariatu utrudniające wrogie przejęcie".

Prawdą jest to, że o "wrogim przejęciu" nie wspomnieliśmy. Ale tylko dlatego, że nie ma o nim mowy ani w oficjalnych komunikatach przesyłanych przez spółkę na giełdę, ani w informacji prasowej, którą dostaliśmy w ubiegłym tygodniu.

Skoro jednak tak mocny argument pada w piśmie prawnym, skierowanym do money.pl, nie sposób pominąć pytania, czy Ursus nie znalazł się przypadkiem na celowniku np. któregoś z globalnych graczy? Czy w adresowanym do nas piśmie spółka ujawniła obawy, którymi do tej pory nie podzieliła się inwestorami?

Okazuje się, że "zarząd spółki ocenił, że istniało ryzyko związane z możliwością przejęcia dużych pakietów akcji spółki przez podmioty zewnętrzne" - tak przynajmniej czytamy w odpowiedziach Ursusa dla money.pl.

Dalej zarząd Ursusa uzasadnia, że według niego zachętą do przejęcia mają być gigantyczne kontrakty spółki w Afryce. "Chcielibyśmy zaznaczyć, że większość kontraktów obsługiwanych przez Ursusa w Afryce, to kontrakty na bazie środków pomocowych z OECD, które mają za zadanie wsparcie rodzimego eksportu. Obecnie Ursus to firma z wyłącznie polskim kapitałem" - pisze spółka w odpowiedziach dla money.pl.

"Natomiast jest kilka firm hinduskich żywo zainteresowanych skorzystaniem z tych polskich środków pod kątem eksportu do krajów Afryki swoich wyrobów. W tym przypadku przejęcie Ursusa stworzyłoby im sytuację wręcz idealną do takiego działania. Musimy zdawać sobie sprawę, że firmy te już od wielu lat są obecne na rynkach afrykańskich i doskonale orientują się w tamtejszych realiach biznesowych. A wsparcie eksportu oferowane w ramach programów wspierania polskiego eksportu daje im dużo większe możliwości działania i rozwoju swoich produktów na tamtym rynku" - podaje spółka.

Eksperci zapytani przez money.pl podkreślają, że używana przez zarząd producenta ciągników argumentacja o obronie przed wrogim przejęciem jest dyskusyjna. Po pierwsze dlatego, że istnieją inne możliwości, by taki plan zrealizować. Po drugie dlatego, że mogą pojawić się wątpliwości dotyczące bezstronności zarządu wobec wszystkich akcjonariuszy.

- O ile rozumiem argument obrony przed wrogim przejęciem, to metoda dojścia do celu jest dla mnie tym bardziej dyskusyjna, im większe jest dyskonto wobec wyceny rynkowej akcji - mówi money.pl Sobiesław Kozłowski, analityk rynku akcji z Raiffeisen Bank Polska.

I wskazuje, że standardową, rynkową metodą obrony przed wrogim przejęciem jest "zwiększenie zaangażowania w spółce poprzez skupienie akcji z rynku przez znaczącego akcjonariusza czy też skup akcji przez spółkę w celu umorzenia". W przypadku Ursusa wówczas nie byłoby jednak mowy o obejmowaniu akcji po promocyjnej cenie.

- Przy braku informacji o próbie wrogiego przejęcia, podczas gdy kurs zamknięcia wynosił 5,50 zł za akcję, emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru po cenie 2,50 zł za akcję jest zastanawiająca dla pozostałych akcjonariuszy. Uważam, że dotychczasowi akcjonariusze, obok klientów i pracowników, należą do grona najważniejszych interesariuszy, których warto przekonywać do inwestowania w spółkę - podkreśla Sobiesław Kozłowski.

Z kolei mec. Wojciech Chabasiewicz zwraca uwagę na jeszcze jeden ważny element sprawy. - Argument o obronie przed wrogim przejęciem powinien być używany niezwykle ostrożnie. Dlaczego bowiem nie zadać teraz pytania, czy taka emisja tanich akcji bardziej chroni samą spółkę, czy też głównego akcjonariusza i zarząd. A przecież zarząd powinien zachować całkowitą bezstronność wobec wszystkich akcjonariuszy. Czy emisja akcji z ponad 50-proc. dyskontem skierowana wyłącznie do określonego podmiotu jest na to dowodem? Każdy inwestor powinien odpowiedzieć sobie na to pytanie - podkreśla prawnik.

Spore wahania kursu akcji Ursusa na giełdzie nie są nowością dla ich posiadaczy. Ostatnio po ogłoszeniu gigantycznego kontraktu w Zambii akcjonariusze w bardzo krótkim czasie mogli zarobić na papierach producenta ciągników nawet 80 proc.

Spółka ma jednak za sobą również epizod, gdy kurs akcji nurkował z powodu "wpadki", zaliczonej przez osoby odpowiedzialne za przekazywanie informacji na rynek. 24 czerwca 2015 r. Ursus przekazał na giełdę załącznik do komunikatu, w którym informował o emisji po cenie 2 zł za papier, a więc znacznie poniżej ówczesnego kursu rynkowego. Nie trudno się domyśleć, że doniesienia spowodowały ostry zjazd notowań. Problem w tym, że w informacji przekazanej na giełdę znalazł się załącznik datowany na maj 2014 r., a więc mówiący o uchwałach sprzed roku.

Z kolei w lutym tego roku informowaliśmy o tym, że Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Ursus karę w wysokości 100 tys. zł. Poszło o zaniedbania w zakresie obowiązków informacyjnych wobec inwestorów. Sprawa dotyczyła umowy na dostawę 3 tys. ciągników do Etiopii. Kontrakt miał wartość 90 mln dol. Negocjacje w sprawie zawarcia umowy między Ursusem i etiopską spółką Metals and Engineering Corporation rozpoczęły się w dniu 18 września 2013 r., o czym polski producent nie poinformował publicznie. Spółka zapowiedziała odwołanie od decyzji urzędników.

Notowany na warszawskiej giełdzie producent ciągników Ursus walczy o odbudowanie silnej pozycji w Polsce, jak również na zagranicznych rynkach. Dzięki wspomnianym programom pomocowym stał się jednym z największych eksporterów do Afryki - ma kontrakty m.in. w Etiopii, Tanzanii czy Zambii. Dodatkowo spółka rozpoczęła działalność w segmencie komunikacji miejskiej, dostarczając autobusy dla Torunia i Warszawy. W pierwszym kwartale tego roku Ursus zarobił "na czysto" 3,84 mln zł wobec 4,65 mln zł rok wcześniej.