FIGENE: strona spółki
18.12.2019, 18:21
FIG Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w nowej spółce celowej
Zarząd spółki pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 18 grudnia 2019 r. zawarł warunkową umowę nabycia udziałów w nowej spółce celowej, działającej w branży energetycznej.
Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Krzysztofem Kubalą (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, spółki utworzonej według prawa maltańskiego, z siedzibą w Sliema, Malta przy Office L2 – A4, Block 12, Tigne Street, Tigne Place, Sliema, Malta, wpisanej do rejestru spółek pod numerem C68359, o kapitale zakładowym 1.200 euro i posiada 99,92% udziałów klasy A w ilości 1.199 udziałów o wartości nominalnej po 1 euro każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.199 euro (dalej „Udziały”). Zbywca, do dnia 31 marca 2020 r. ma objąć 100% udziałów w spółce Unio Verde Gromadka Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Hutników 2B/2, 59-220 Legnica, zarejestrowanej pod numerem KRS 0000363711, tj. 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (dalej: „Spółka zależna”). Wartość godziwa Udziałów w kwocie 144 mln PLN, została ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wycenę rzeczoznawcy. Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 1.199 udziałów w kapitale zakładowym EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, w zamian za objęcie 1.200.000.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: nabycie przez Zbywcę do dnia 31 marca 2020 r. 100% udziałów spółki Unio Verde Gromadka Sp. z o.o., wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji akcji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę oraz EFFICIENT HOLDINGS LIMITED w przedmiocie braku posiadania przez Spółkę zależną jakichkolwiek zobowiązań na dzień objęcia akcji. Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tejże umowy i spełnienie określonych w niej warunków będzie prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnej spółce celowej o wartości 144 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Emitenta. W konsekwencji wpłynie to na zmianę struktury akcjonariatu FIGENE CAPITAL S.A. oraz spowoduje znaczący wzrost wartości jej aktywów. Nabywana spółka będzie posiadać istotne aktywo w formie spółki zależnej, co Grupie FIGENE pozwoli na znaczne zwiększenie mocy wytwórczych. Potencjalna moc projektu farmy wiatrowej, który Emitent planuje przejąć, wynosi 42 MW (14 turbin o mocy 3 MW każda) z możliwością jego zwiększania. Grupa Kapitałowa FIGENE CAPITAL posiada obecnie projekty farm wiatrowych składające się z 21 turbin o szacowanej mocy 55,4 MW, po sfinalizowaniu zakupu niniejszego projektu w skład portfela będzie wchodziło 35 turbin wiatrowych.
Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Krzysztofem Kubalą (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, spółki utworzonej według prawa maltańskiego, z siedzibą w Sliema, Malta przy Office L2 – A4, Block 12, Tigne Street, Tigne Place, Sliema, Malta, wpisanej do rejestru spółek pod numerem C68359, o kapitale zakładowym 1.200 euro i posiada 99,92% udziałów klasy A w ilości 1.199 udziałów o wartości nominalnej po 1 euro każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.199 euro (dalej „Udziały”). Zbywca, do dnia 31 marca 2020 r. ma objąć 100% udziałów w spółce Unio Verde Gromadka Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Hutników 2B/2, 59-220 Legnica, zarejestrowanej pod numerem KRS 0000363711, tj. 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (dalej: „Spółka zależna”). Wartość godziwa Udziałów w kwocie 144 mln PLN, została ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wycenę rzeczoznawcy. Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 1.199 udziałów w kapitale zakładowym EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, w zamian za objęcie 1.200.000.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: nabycie przez Zbywcę do dnia 31 marca 2020 r. 100% udziałów spółki Unio Verde Gromadka Sp. z o.o., wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji akcji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę oraz EFFICIENT HOLDINGS LIMITED w przedmiocie braku posiadania przez Spółkę zależną jakichkolwiek zobowiązań na dzień objęcia akcji. Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tejże umowy i spełnienie określonych w niej warunków będzie prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnej spółce celowej o wartości 144 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Emitenta. W konsekwencji wpłynie to na zmianę struktury akcjonariatu FIGENE CAPITAL S.A. oraz spowoduje znaczący wzrost wartości jej aktywów. Nabywana spółka będzie posiadać istotne aktywo w formie spółki zależnej, co Grupie FIGENE pozwoli na znaczne zwiększenie mocy wytwórczych. Potencjalna moc projektu farmy wiatrowej, który Emitent planuje przejąć, wynosi 42 MW (14 turbin o mocy 3 MW każda) z możliwością jego zwiększania. Grupa Kapitałowa FIGENE CAPITAL posiada obecnie projekty farm wiatrowych składające się z 21 turbin o szacowanej mocy 55,4 MW, po sfinalizowaniu zakupu niniejszego projektu w skład portfela będzie wchodziło 35 turbin wiatrowych.