GRUPAMZ: strona spółki
31.01.2020, 14:09
IST Emisja obligacji serii C2 oraz warrantów subskrypcyjnych
Zarząd Infoscan S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 44/2019 opublikowanego w dniu 23 października 2019 r. w sprawie zawarcia drugiego aneksu do umowy z dnia 11 czerwca 2019 r. umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki ("Umowa") oraz raportu bieżącego ESPI nr 45/2019 w sprawie emisji obligacji oraz warrantów subskrypcyjnych opublikowanego w dniu 5 listopada 2019 r., informuje, iż w dniu 31 stycznia 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie przydziału Obligacji Serii C2 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B3 ("Uchwała").
Na mocy Uchwały doszła do skutku emisja 15 obligacji imiennych serii C2 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 750.000 zł ("Obligacje"). W dniu 28 stycznia 2020 r. European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu ("Obligatariusz") objął Obligacje i w dniu 29 stycznia 2020 r. dokonał wpłaty całości ceny emisyjnej tytułem ich objęcia w łącznej kwocie 750.000 zł. W wykonaniu zawartej przez Spółkę Umowy, wszystkie Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz zostały przydzielone Obligatariuszowi. Obligacje są emitowane na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii C1 do C39 zamiennych na akcje serii H. Emisja obligacji serii C2 jest kolejną z transz emisji obligacji objętych Umową. Obligacje są nieoprocentowane. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach oraz zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a ich zbywalność jest ograniczona. Termin zapadalności Obligacji wynosi 12 miesięcy od dnia ich objęcia. Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariusz jest uprawniony złożyć Spółce żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji jedynie w przypadku naruszeń, o których mowa w warunkach emisji Obligacji. Obligacje serii C2 będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii H. Cena zamiany Obligacji na jedną akcję wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje. Ponadto, w nawiązaniu do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2020 r. w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B3, na podstawie Uchwały doszło również do przydziału na rzecz Obligatariusza 95.541 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B3 o numerach kolejnych od 1 do 95.541 z prawem objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Każdy z warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej wyliczonej zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M.
Na mocy Uchwały doszła do skutku emisja 15 obligacji imiennych serii C2 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 750.000 zł ("Obligacje"). W dniu 28 stycznia 2020 r. European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu ("Obligatariusz") objął Obligacje i w dniu 29 stycznia 2020 r. dokonał wpłaty całości ceny emisyjnej tytułem ich objęcia w łącznej kwocie 750.000 zł. W wykonaniu zawartej przez Spółkę Umowy, wszystkie Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz zostały przydzielone Obligatariuszowi. Obligacje są emitowane na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii C1 do C39 zamiennych na akcje serii H. Emisja obligacji serii C2 jest kolejną z transz emisji obligacji objętych Umową. Obligacje są nieoprocentowane. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach oraz zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a ich zbywalność jest ograniczona. Termin zapadalności Obligacji wynosi 12 miesięcy od dnia ich objęcia. Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariusz jest uprawniony złożyć Spółce żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji jedynie w przypadku naruszeń, o których mowa w warunkach emisji Obligacji. Obligacje serii C2 będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii H. Cena zamiany Obligacji na jedną akcję wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje. Ponadto, w nawiązaniu do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2020 r. w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B3, na podstawie Uchwały doszło również do przydziału na rzecz Obligatariusza 95.541 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B3 o numerach kolejnych od 1 do 95.541 z prawem objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Każdy z warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej wyliczonej zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M.