FIGENE: strona spółki
12.01.2021, 10:00
FIG Zawarcie Term Sheet dotyczącego potencjalnej współpracy z Afcon Renewable Energy Ltd
Spółka pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („FIGENE”, „Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 12 stycznia 2021r. podpisała z Afcon Renewable Energy Ltd („A.R.E.”) z siedzibą w Petach Tikva (Izrael) Term Sheet, w którym Spółka i A.R.E. („Strony”) zadeklarowały intencję prowadzenia wspólnych inwestycji w projekty farm wiatrowych w Polsce, które znajdują się w portfelu Emitenta w postaci spółek celowych („SPV”).
Grupa Afcon Holdings, do której należy Afcon Renewable Energy Ltd, to podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie, specjalizujący się w realizacji projektów infrastrukturalnych, posiadający także doświadczenie i niezbędne know-how, jako partner w realizacji projektów OZE. Strony ustaliły skalę oraz zasady finansowania ze strony A.R.E., przy założeniu zapewnienia przez A.R.E. wymaganego wkładu finansowego (equity) na realizację każdej ze wspólnych inwestycji w łącznej wysokości do 22 mln EUR, w podziale na wkład finansowy w zamian za obejmowane udziały mniejszościowe w wybranych do współpracy spółkach projektowych SPV oraz pożyczkę typu „mezzanine”. Ponadto A.R.E. zadeklarowało możliwość zabezpieczenia w razie potrzeby dodatkowego finansowania pomostowego o charakterze krótkoterminowym na okres do 24 miesięcy. Strony zobowiązały się, że będą dążyły do zawarcia umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych niezbędnych umów, w celu odzwierciedlenia i uszczegółowienia warunków określonych w zawartym porozumieniu, w formie i treści zadowalającej Strony. Ponadto umowy te będą także obejmowały warunki zwyczajowo stosowane w podobnych transakcjach, w tym m.in. oświadczenia i gwarancje każdej ze Stron i ograniczenia w przenoszeniu udziałów, jak również postanowienia dotyczące zabezpieczenia A.R.E. jako mniejszościowego udziałowca w SPV. Wykonanie ostatecznych umów inwestycyjnych i sfinalizowanie transakcji, o których mowa powyżej, będzie uzależnione między innymi od wyniku przeprowadzenia finansowego, prawnego, technicznego i podatkowego badania due diligence, uzyskanie wszystkich stosownych zgód organów korporacyjnych, zgód osób trzecich i organów regulacyjnych w wymaganym zakresie. Strony ustaliły okres wyłączności negocjacyjnej trwający 60 dni od daty podpisania niniejszej umowy, który zostanie automatycznie przedłużony o dodatkowe 30 dni, chyba że jedna ze stron powiadomi drugą stronę o podjęciu decyzji o nieprzedłużaniu tego okresu. Na podstawie zawartego porozumienia, Strony nie podjęły wobec siebie żadnych finansowych czy też niefinansowych zobowiązań. Term Sheet ma na celu uporządkowanie rozmów prowadzonych przez Strony i nie kształtuje praw i obowiązków Stron. Emitent uznał zawarcie opisanego wyżej porozumienia za informację poufną, ponieważ stanowi podstawę do rozpoczęcia negocjacji szczegółowych warunków mających na celu zapewnienie finansowania realizacji budowy farm wiatrowych o istotnej wartości, znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Grupy FIGENE, to zaś oznacza również przystąpienie przez Spółkę do realizacji kolejnego etapu przyjętej strategii.
Grupa Afcon Holdings, do której należy Afcon Renewable Energy Ltd, to podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie, specjalizujący się w realizacji projektów infrastrukturalnych, posiadający także doświadczenie i niezbędne know-how, jako partner w realizacji projektów OZE. Strony ustaliły skalę oraz zasady finansowania ze strony A.R.E., przy założeniu zapewnienia przez A.R.E. wymaganego wkładu finansowego (equity) na realizację każdej ze wspólnych inwestycji w łącznej wysokości do 22 mln EUR, w podziale na wkład finansowy w zamian za obejmowane udziały mniejszościowe w wybranych do współpracy spółkach projektowych SPV oraz pożyczkę typu „mezzanine”. Ponadto A.R.E. zadeklarowało możliwość zabezpieczenia w razie potrzeby dodatkowego finansowania pomostowego o charakterze krótkoterminowym na okres do 24 miesięcy. Strony zobowiązały się, że będą dążyły do zawarcia umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych niezbędnych umów, w celu odzwierciedlenia i uszczegółowienia warunków określonych w zawartym porozumieniu, w formie i treści zadowalającej Strony. Ponadto umowy te będą także obejmowały warunki zwyczajowo stosowane w podobnych transakcjach, w tym m.in. oświadczenia i gwarancje każdej ze Stron i ograniczenia w przenoszeniu udziałów, jak również postanowienia dotyczące zabezpieczenia A.R.E. jako mniejszościowego udziałowca w SPV. Wykonanie ostatecznych umów inwestycyjnych i sfinalizowanie transakcji, o których mowa powyżej, będzie uzależnione między innymi od wyniku przeprowadzenia finansowego, prawnego, technicznego i podatkowego badania due diligence, uzyskanie wszystkich stosownych zgód organów korporacyjnych, zgód osób trzecich i organów regulacyjnych w wymaganym zakresie. Strony ustaliły okres wyłączności negocjacyjnej trwający 60 dni od daty podpisania niniejszej umowy, który zostanie automatycznie przedłużony o dodatkowe 30 dni, chyba że jedna ze stron powiadomi drugą stronę o podjęciu decyzji o nieprzedłużaniu tego okresu. Na podstawie zawartego porozumienia, Strony nie podjęły wobec siebie żadnych finansowych czy też niefinansowych zobowiązań. Term Sheet ma na celu uporządkowanie rozmów prowadzonych przez Strony i nie kształtuje praw i obowiązków Stron. Emitent uznał zawarcie opisanego wyżej porozumienia za informację poufną, ponieważ stanowi podstawę do rozpoczęcia negocjacji szczegółowych warunków mających na celu zapewnienie finansowania realizacji budowy farm wiatrowych o istotnej wartości, znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Grupy FIGENE, to zaś oznacza również przystąpienie przez Spółkę do realizacji kolejnego etapu przyjętej strategii.