IST Uzgodnienie podstawowych założeń i warunków współpracy przy realizacji procesu inwestycyjnego w GMZ.CO sp. z o.o.

Zarząd Infoscan S.A. („Infoscan”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 44/2021 w sprawie zawarcia listu intencyjnego dotyczącego rozpoczęcia rozmów w sprawie przyszłych warunków współpracy z Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. oraz GMZ.CO sp. z o.o., oraz raportu bieżącego ESPI nr 45/2021 w sprawie zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych oraz przyjęcia strategii rozwoju na lata 2021-2025, niniejszym informuje, iż w dniu 30 listopada 2021 r. doszło do uzgodnienia i podpisania pomiędzy Infoscan oraz Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („GMZ”) i GMZ.CO sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („GMZ.CO”) dokumentu określającego podstawowe założenia i warunki współpracy przy realizacji procesu inwestycyjnego w GMZ.CO sp. z o.o. („Termsheet”).
Na mocy Termsheet strony ustaliły następujące cele inwestycyjne: - osiągnięcie struktury udziałowców GMZ.CO, w której Infoscan będzie posiadał 30% udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO. („Cel Inwestycji I”), - przejęcie GMZ.CO przez Infoscan i zaoferowanie udziałowcom GMZ.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Infoscan albo nabycie przez Infoscan wszystkich udziałów w GMZ.CO i – w zamian za nabywane udziały – zaoferowanie udziałowcom GMZ.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Infoscan („Cel Inwestycji II”). Zgodnie z Termsheet wartość inwestycji, tj. nabycia lub objęcia 30% udziałów w GMZ.CO przez Infoscan w związku z realizacją Celu Inwestycji I ustalono na 4.500.000 zł, przy czym wartość inwestycji może za zgodą Infoscan oraz GMZ.CO ulec zmniejszeniu albo zwiększeniu, w zależności od wyniku audytu, o nie więcej niż 15% („Wartość Inwestycji”). Strony postanowiły, iż realizacja Celu Inwestycyjnego I przebiegała będzie w następujących etapach: 1. Do 10 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GMZ.CO podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 162.800,00 zł do kwoty 1.114.500,00 zł poprzez utworzenie 9.517 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, wyłączenia prawa poboru i zaoferowaniu nowoutworzonych udziałów do objęcia niektórym spośród dotychczasowych udziałowców. 2. Do 31 grudnia 2021 r. Infoscan (lub osoby przez Infoscan wskazane i upoważnione) przeprowadzi na własny koszt i ryzyko audyt w postaci analizy handlowej, finansowej, księgowej, prawnej i podatkowej GMZ.CO oraz GMZ. 3. W terminie do 31 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Infoscan podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 1.320.826,70 zł do kwoty 3.962.480,10 zł poprzez emisję 26.416.534 nowych akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z terminem zamknięcia subskrypcji wyznaczonym nie później niż na dzień 31 marca 2022 r. 4. W terminie do 30 kwietnia 2022 r. Infoscan nabędzie od dotychczasowych udziałowców lub obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym GMZ.CO 3943 udziałów. Osiągnięcie przez Infoscan stanu posiadania 3943 udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO może nastąpić poprzez: a) nabycie od dotychczasowych udziałowców od 0 do 3943 udziałów za cenę odpowiadającą Wartości Inwestycji lub b) objęciu do 3943 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i pokryciu ich wkładem pieniężnym za cenę odpowiadającą Wartości Inwestycji - przy czym w każdym wypadku, po realizacji Celu Inwestycyjnego I, Infoscan posiadał będzie 3943 udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO, a kwota wydatkowana przez Infoscan na nabycie lub objęcie tych udziałów nie przekroczy Wartości Inwestycji. Po zrealizowaniu Celu Inwestycyjnego I, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia ujawnienia Infoscan w Rejestrze Przedsiębiorców jako udziałowca GMZ.CO posiadającego 3943 udziałów w GMZ.CO, Infoscan oraz GMZ.CO deklarują, iż przystąpią do negocjacji zmierzających do osiągnięcia Celu Inwestycyjnego II.