EKIPA: strona spółki
11.05.2022, 20:00
BBA Zarejestrowanie przez Sąd połączenia Spółki z Ekipa Holding S.A. oraz zmiany firmy, podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki
Zarząd spółki Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie (poprzednio: Beskidzkie Biuro Inwestycyjne S.A.; dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o zarejestrowaniu w dniu 11 maja 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta z Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną, uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 8/2022 z dn. 25 kwietnia 2022 r. oraz EBI nr 5/2022 z dn. 25 kwietnia 2022 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 3/2022 z dn. 24 marca 2022 r. oraz 5/2022 z dn. 11 kwietnia 2022 r.
Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii F, które Emitent wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 28 września 2021 r. (dalej: Plan Połączenia). Zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. Plan Połączenia został ogłoszony oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://bbi-polska.com/plan-polaczenia/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://ekipaholding.pl/wp-content/uploads/2021/10/Plan_Polaczenia_EKIPA-BBI-1.pdf Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 21/2021 w dn. 28 września 2021 r. W związku z połączeniem, zmianie uległa firma Emitenta na Ekipa Holding Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 409.950,00 zł do kwoty 4.080.696,00 zł, tj. o kwotę 3.670.746,00 zł w drodze emisji 36.707.460 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o cenie emisyjnej 6,87 zł każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za trzy akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,01 zł zostanie przyznana 1 akcja serii F w kapitale zakładowym Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 36.707.460 akcji serii F. Nowo emitowane akcje serii F będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii F będą uprawnione do udziału w zysku Spółki począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja Połączenia. Akcje serii F nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu dzisiejszym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana zmiana Statutu Emitenta. Zmiana Statutu Emitenta obejmuje uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu i przyjęcie nowej treści Statutu, zgodnie z uchwałą nr 19/04/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 25 kwietnia 2022 r. (raport EBI nr 5/2022 z dn. 25 kwietnia 2022 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.
Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii F, które Emitent wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 28 września 2021 r. (dalej: Plan Połączenia). Zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. Plan Połączenia został ogłoszony oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://bbi-polska.com/plan-polaczenia/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://ekipaholding.pl/wp-content/uploads/2021/10/Plan_Polaczenia_EKIPA-BBI-1.pdf Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 21/2021 w dn. 28 września 2021 r. W związku z połączeniem, zmianie uległa firma Emitenta na Ekipa Holding Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 409.950,00 zł do kwoty 4.080.696,00 zł, tj. o kwotę 3.670.746,00 zł w drodze emisji 36.707.460 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o cenie emisyjnej 6,87 zł każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za trzy akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,01 zł zostanie przyznana 1 akcja serii F w kapitale zakładowym Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 36.707.460 akcji serii F. Nowo emitowane akcje serii F będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii F będą uprawnione do udziału w zysku Spółki począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja Połączenia. Akcje serii F nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu dzisiejszym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana zmiana Statutu Emitenta. Zmiana Statutu Emitenta obejmuje uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu i przyjęcie nowej treści Statutu, zgodnie z uchwałą nr 19/04/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 25 kwietnia 2022 r. (raport EBI nr 5/2022 z dn. 25 kwietnia 2022 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.