TOW Rekomendacja Zarządu co do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w trybie oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Tower Investments S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu i w uzupełnieniu do raportu bieżącego Spółki nr 1/2024 z dnia 9 stycznia 2024 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, niniejszym informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym uchwały Zarządu („Uchwała Zarządu”), na podstawie której Zarząd postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”) z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia 14 marca 2024 r. jako dnia prawa poboru akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym („Uchwała Emisyjna”) oraz zarekomendował NWZ podjęcie ww. uchwały.
Intencją Zarządu, wyrażoną w projekcie Uchwały Emisyjnej jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki („Akcje”). Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Akcje zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej przeprowadzanej w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki), na podstawie memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Oferta Publiczna”; „Memorandum”). Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje upoważnienie Zarządu do określania ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji nie przekroczy ceny maksymalnej w kwocie 5 zł (pięć złotych) za jedną Akcję. Przy założeniu objęcia maksymalnej liczby emitowanych Akcji po maksymalnej cenie emisyjnej, środki pieniężne uzyskane przez Spółkę z Oferty Publicznej wyniosłyby 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, dzień prawa poboru Akcji zostanie ustalony na datę 14 marca 2024 r. („Dzień Prawa Poboru”). Każdej osobie pozostającej akcjonariuszem Spółki w Dniu Prawa Poboru przysługiwać będzie 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru uprawniające do objęcia 1,2814352074 Akcji, jak również prawo do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje, na zasadach szczegółowo określonych w projekcie Uchwały Emisyjnej. Akcje nieobjęte w wykonaniu jednostkowych praw poboru oraz w drodze zapisów dodatkowych, zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki według jego uznania wybranym przez Zarząd Spółki osobom (tj. akcjonariuszom lub podmiotom spoza grona akcjonariuszy Spółki). Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje, że Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po przeprowadzeniu Oferty Publicznej oraz po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki następującego w wyniku emisji Akcji, z wykorzystaniem odrębnego od Memorandum dokumentu informacyjnego. Zakładanym na dzień podjęcia Uchwały Zarządu celem emisji jest pozyskanie środków na finansowanie projektów inwestycyjnych i planów rozwoju Spółki w zakresie wznoszenia i realizacji obiektów mieszkaniowych. Ostateczny cel emisji zostanie opisany w Memorandum. Projekty uchwał zwoływanego NWZ, w tym projekt Uchwały Emisyjnej zostaną opublikowane odrębnym raportem bieżącym Spółki oraz w trybie właściwym dla przekazywania informacji o zwoływaniu Walnych Zgromadzeń Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR).