06MAGNA: strona spółki
28.11.2025, 18:03
06N Konwersja pożyczki na obligacje
Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że 28 listopada 2025 r. spółka Onwelo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Pożyczkobiorca”) wykonała swoje zobowiązanie do skonwertowania na obligacje pożyczki udzielonej przez Emitenta na podstawie umowy pożyczki z 25 sierpnia 2025 r. O zawarciu umowy pożyczki oraz warunkach jej konwersji na obligacje Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2025 z 26 sierpnia 2025 r.
W ramach konwersji Pożyczkobiorca wyemitował 6 857 obligacji o łącznej wartości nominalnej 6 857 000 zł, z terminem wykupu na 31 marca 2030 r., oprocentowanych według stałej stopy 10% w skali roku („Obligacje”). Obligacje zostały zabezpieczone m.in. zastawami cywilnymi i rejestrowymi na kluczowych majątkowych prawach autorskich i know-how (oprogramowanie) i znakach towarowych Pożyczkobiorcy (wycenionych na ponad 29 mln zł) oraz zastawem rejestrowym na 9% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ermero sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wycenionych na ok. 1 mln zł), która to spółka jest właścicielem w przybliżeniu 99,9% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy. Zbycie Obligacji co do zasady wymaga zgody Pożyczkobiorcy. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, przy wykupie Obligacji Pożyczkobiorca zobowiązany będzie zapłacić Emitentowi premię w wysokości od 0,8 do 1,40 wartości nominalnej Obligacji (w zależności od momentu wykupu obligacji). Dodatkowo, Pożyczkobiorca zapewnił, że do 15 grudnia 2025 r. spółka Syntaxis New Europe Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, będąca wspólnikiem Ermero sp. z o.o., udzieli Emitentowi opcji call na 9% udziałów w kapitale zakładowym Ermero sp. z o.o., albo, w terminie kolejnych 15 dni roboczych, Ermero sp. z o.o. udzieli Emitentowi opcji call na 9% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy. W ramach opcji Emitent będzie miał prawo nabycia udziałów będących przedmiotem opcji za 1 zł. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Pożyczkobiorca doprowadzi do powołania do rady nadzorczej Pożyczkobiorcy osoby wskazanej przez Emitenta. Pożyczkobiorca jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie rozwoju i utrzymania oprogramowania oraz jego testowania, dostarczania produktów i usług opartych na technologiach chmurowych, zarządzania infrastrukturą IT, tworzenia rozwiązań z zakresu Data & Analytics oraz inteligentnej automatyzacji. Emitent nie wyklucza zwiększenia swojego zaangażowania w Pożyczkobiorcę poprzez finansowanie dłużne lub kapitałowe, w tym przez podmioty zależne od Emitenta.
W ramach konwersji Pożyczkobiorca wyemitował 6 857 obligacji o łącznej wartości nominalnej 6 857 000 zł, z terminem wykupu na 31 marca 2030 r., oprocentowanych według stałej stopy 10% w skali roku („Obligacje”). Obligacje zostały zabezpieczone m.in. zastawami cywilnymi i rejestrowymi na kluczowych majątkowych prawach autorskich i know-how (oprogramowanie) i znakach towarowych Pożyczkobiorcy (wycenionych na ponad 29 mln zł) oraz zastawem rejestrowym na 9% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ermero sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wycenionych na ok. 1 mln zł), która to spółka jest właścicielem w przybliżeniu 99,9% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy. Zbycie Obligacji co do zasady wymaga zgody Pożyczkobiorcy. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, przy wykupie Obligacji Pożyczkobiorca zobowiązany będzie zapłacić Emitentowi premię w wysokości od 0,8 do 1,40 wartości nominalnej Obligacji (w zależności od momentu wykupu obligacji). Dodatkowo, Pożyczkobiorca zapewnił, że do 15 grudnia 2025 r. spółka Syntaxis New Europe Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, będąca wspólnikiem Ermero sp. z o.o., udzieli Emitentowi opcji call na 9% udziałów w kapitale zakładowym Ermero sp. z o.o., albo, w terminie kolejnych 15 dni roboczych, Ermero sp. z o.o. udzieli Emitentowi opcji call na 9% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy. W ramach opcji Emitent będzie miał prawo nabycia udziałów będących przedmiotem opcji za 1 zł. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Pożyczkobiorca doprowadzi do powołania do rady nadzorczej Pożyczkobiorcy osoby wskazanej przez Emitenta. Pożyczkobiorca jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie rozwoju i utrzymania oprogramowania oraz jego testowania, dostarczania produktów i usług opartych na technologiach chmurowych, zarządzania infrastrukturą IT, tworzenia rozwiązań z zakresu Data & Analytics oraz inteligentnej automatyzacji. Emitent nie wyklucza zwiększenia swojego zaangażowania w Pożyczkobiorcę poprzez finansowanie dłużne lub kapitałowe, w tym przez podmioty zależne od Emitenta.