ARLEN: strona spółki
21.05.2026, 20:36
ARL Zawarcie umowy nabycia udziałów ALVI Polska sp. z. o. w likwidacji przez podmiot zależny
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 maja 2026 roku Arlen Silesia Sp z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej („Arlen Silesia”) będąca podmiotem zależnym od Spółki, w której Spółka posiada 100 % udziałów zawarła z syndykiem Alvi GmbH z siedzibą w Höxter (Niemcy) („Sprzedający”) „Umowę Sprzedaży Udziałów w Spółce Alvi-Polska Sp. z o.o. w likwidacji” („Umowa”) na podstawie, której Sprzedający sprzedał Arlen Silesia 1410 udziałów („Udziały”) w kapitale zakładowym ALVI-POLSKA Sp. z o.o. w likwidacji („Alvi”) o wartości nominalnej 50 złotych każdy (tj. o łącznej wartości nominalnej 70 500 złotych) stanowiących 100 % udziałów kapitału zakładowego Alvi.
Zgodnie z Umową: 1) łączna cena za Udziały wyniosła 35 000 złotych; 2) całkowita odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu Umowy ograniczona jest do powyższej wskazanej wartości ceny za Udziały (przy czym ograniczenie to nie dotyczy szkód wyrządzonych z winy umyślnej Sprzedającego); 3) tytuł prawny do Udziałów przejdzie na Arlen Silesia z chwilą zapłaty ceny za Udziały co zgodnie z przewidywaniami Spółki nastąpi w dniu 22 maja 2026 roku (z uwagi na to, że międzynarodowy przelew zapłaty ceny za Udziały został zlecony w dniu 21 maja 2026 roku). W związku z nabyciem Udziałów (tj. 100 % udziałów w kapitale zakładowym Alvi) przez Arlen Silesia Alvi staje się częścią Grupy Kapitałowej Arlen jako podmiot pośrednio zależny od Spółki. Arlen Silesia jest spółką celową (SPV) w ramach Grupy Kapitałowej Arlen przeznaczoną do realizacji wybranych inwestycji. Uzasadnieniem inwestycji w Alvi jest dostrzegany przez Spółkę istotny potencjał produkcyjny tego podmiotu, w szczególności w obszarze wyrobów dzianinowych, które nie są obecnie wytwarzane w innych zakładach Grupy Kapitałowej Arlen (zakłady w Żyrardowie, Tarnowie, Tarnowskich Górach i Dzierżoniowie specjalizują się w produkcji wyrobów z tkanin). Daje to szansę na zwiększenie potencjału produkcyjnego Grupy Kapitałowej Arlen i zakresu produkowanych wyrobów. Głównym składnikiem majątku Alvi jest zorganizowane przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzą w szczególności: • nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,2913 ha zabudowana budynkiem biurowym połączonym z halą produkcyjną oraz magazynami o łącznej powierzchni użytkowej 3107,29 m2, zlokalizowanymi w Jeleniej Górze przy ulicy Karola Miarki 20. Nieruchomość należąca do Alvi ma atrakcyjną lokalizację, ponieważ znajduje się w odległości 25 km od granicy z Republiką Czeską i 60 km od granicy z Republiką Federalną Niemiec, • park maszynowy umożliwiający produkcję wysokiej jakości wyrobów tekstylnych oraz materacy z użyciem pianek poliuretanowych, • personel liczący ok. 60 osób (wyspecjalizowanych w szyciu lekkich tekstyliów dzianinowych). Dotychczasowym przedmiotem działalności Alvi była produkcja wyrobów tekstylnych na rynek niemiecki (w tym dla segmentu dziecięcego). W ramach inwestycji w Alvi Spółka (w tym za pośrednictwem Arlen Silesia) przewiduje konieczność udzielenia Alvi finansowania w kwocie szacowanej na nie więcej niż 3 mln złotych. Nadto w ocenie Spółki, rozwój działalności Alvi wymagać będzie nakładów inwestycyjnych związanych z nabyciem dodatkowych nowoczesnych maszyn i urządzeń produkcyjnych o łącznej szacunkowej wartości około 800 tys. złotych, które umożliwią automatyzację procesów produkcyjnych, obniżenie kosztów produkcji, zwiększenie wydajności oraz rozszerzenie profilu produkcyjnego Alvi, w tym dostosowanie mocy wytwórczych do potrzeb Grupy Kapitałowej Arlen. Planowane są także inwestycje w system ERP o wartości około 400 tys. złotych. Zamierzeniem Spółki jest sfinansowanie powyższych wydatków przy pomocy finansowania pożyczkowego udzielonego przez Spółkę (w tym stosownie do decyzji Spółki, za pośrednictwem Arlen Silesia) lub w innej formule finansowania wybranej przez Spółkę. W ocenie Spółki, pozyskanie własnego zakładu produkcyjnego wyrobów dzianinowych pozwoli Grupie Kapitałowej Arlen na: • zwiększenie konkurencyjności i rozszerzenie oferty produktowej, • produkcję asortymentów dotychczas nieoferowanych lub realizowanych przy udziale podwykonawców zewnętrznych, w szczególności takich jak: t shirty, koszulki polo, bielizna letnia, bielizna zimowa oraz śpiwory zimowe i letnie, a także kurtki z podpinką, • zwiększenie zdolności Grupy Kapitałowej Arlen do udziału i wygrywania kolejnych postępowań przetargowych prowadzonych przez służby mundurowe. Jednocześnie Spółka rozważa równoległe do opisanych powyżej działań utrzymanie dotychczasowej linii biznesowej Alvi w celu dywersyfikacji źródeł przychodów uzyskiwanych przez Alvi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie istotny wpływ na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Spółki, jak również na wycenę instrumentów finansowych Spółki.
Zgodnie z Umową: 1) łączna cena za Udziały wyniosła 35 000 złotych; 2) całkowita odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu Umowy ograniczona jest do powyższej wskazanej wartości ceny za Udziały (przy czym ograniczenie to nie dotyczy szkód wyrządzonych z winy umyślnej Sprzedającego); 3) tytuł prawny do Udziałów przejdzie na Arlen Silesia z chwilą zapłaty ceny za Udziały co zgodnie z przewidywaniami Spółki nastąpi w dniu 22 maja 2026 roku (z uwagi na to, że międzynarodowy przelew zapłaty ceny za Udziały został zlecony w dniu 21 maja 2026 roku). W związku z nabyciem Udziałów (tj. 100 % udziałów w kapitale zakładowym Alvi) przez Arlen Silesia Alvi staje się częścią Grupy Kapitałowej Arlen jako podmiot pośrednio zależny od Spółki. Arlen Silesia jest spółką celową (SPV) w ramach Grupy Kapitałowej Arlen przeznaczoną do realizacji wybranych inwestycji. Uzasadnieniem inwestycji w Alvi jest dostrzegany przez Spółkę istotny potencjał produkcyjny tego podmiotu, w szczególności w obszarze wyrobów dzianinowych, które nie są obecnie wytwarzane w innych zakładach Grupy Kapitałowej Arlen (zakłady w Żyrardowie, Tarnowie, Tarnowskich Górach i Dzierżoniowie specjalizują się w produkcji wyrobów z tkanin). Daje to szansę na zwiększenie potencjału produkcyjnego Grupy Kapitałowej Arlen i zakresu produkowanych wyrobów. Głównym składnikiem majątku Alvi jest zorganizowane przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzą w szczególności: • nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,2913 ha zabudowana budynkiem biurowym połączonym z halą produkcyjną oraz magazynami o łącznej powierzchni użytkowej 3107,29 m2, zlokalizowanymi w Jeleniej Górze przy ulicy Karola Miarki 20. Nieruchomość należąca do Alvi ma atrakcyjną lokalizację, ponieważ znajduje się w odległości 25 km od granicy z Republiką Czeską i 60 km od granicy z Republiką Federalną Niemiec, • park maszynowy umożliwiający produkcję wysokiej jakości wyrobów tekstylnych oraz materacy z użyciem pianek poliuretanowych, • personel liczący ok. 60 osób (wyspecjalizowanych w szyciu lekkich tekstyliów dzianinowych). Dotychczasowym przedmiotem działalności Alvi była produkcja wyrobów tekstylnych na rynek niemiecki (w tym dla segmentu dziecięcego). W ramach inwestycji w Alvi Spółka (w tym za pośrednictwem Arlen Silesia) przewiduje konieczność udzielenia Alvi finansowania w kwocie szacowanej na nie więcej niż 3 mln złotych. Nadto w ocenie Spółki, rozwój działalności Alvi wymagać będzie nakładów inwestycyjnych związanych z nabyciem dodatkowych nowoczesnych maszyn i urządzeń produkcyjnych o łącznej szacunkowej wartości około 800 tys. złotych, które umożliwią automatyzację procesów produkcyjnych, obniżenie kosztów produkcji, zwiększenie wydajności oraz rozszerzenie profilu produkcyjnego Alvi, w tym dostosowanie mocy wytwórczych do potrzeb Grupy Kapitałowej Arlen. Planowane są także inwestycje w system ERP o wartości około 400 tys. złotych. Zamierzeniem Spółki jest sfinansowanie powyższych wydatków przy pomocy finansowania pożyczkowego udzielonego przez Spółkę (w tym stosownie do decyzji Spółki, za pośrednictwem Arlen Silesia) lub w innej formule finansowania wybranej przez Spółkę. W ocenie Spółki, pozyskanie własnego zakładu produkcyjnego wyrobów dzianinowych pozwoli Grupie Kapitałowej Arlen na: • zwiększenie konkurencyjności i rozszerzenie oferty produktowej, • produkcję asortymentów dotychczas nieoferowanych lub realizowanych przy udziale podwykonawców zewnętrznych, w szczególności takich jak: t shirty, koszulki polo, bielizna letnia, bielizna zimowa oraz śpiwory zimowe i letnie, a także kurtki z podpinką, • zwiększenie zdolności Grupy Kapitałowej Arlen do udziału i wygrywania kolejnych postępowań przetargowych prowadzonych przez służby mundurowe. Jednocześnie Spółka rozważa równoległe do opisanych powyżej działań utrzymanie dotychczasowej linii biznesowej Alvi w celu dywersyfikacji źródeł przychodów uzyskiwanych przez Alvi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie istotny wpływ na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Spółki, jak również na wycenę instrumentów finansowych Spółki.