JRH: strona spółki
28.05.2026, 7:20
JRH Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej projektu ORBITEO
Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, [dalej: JRH, Emitent], w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI 37/2025 z dnia 1 października 2025 r. oraz nr 57/2025 z dnia 27 października 2025 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent podpisał z Panem Januarym Ciszewskim [dalej: JC] przy udziale APOLLO CAPITAL ASI S.A. z siedzibą w Krakowie [dalej: Apollo], [JRH, JC i Apollo zwane dalej łącznie: Stronami], umowę inwestycyjną dotyczącą realizacji projektu ORBITEO w ramach wymiany udziałów i akcji [dalej: Umowa].
Zawierając Umowę Strony zadeklarowały wolę współpracy i prowadzenia dalszych negocjacji w celu realizacji transakcji kapitałowej [dalej: Transakcja] polegającej na objęciu przez JRH akcji nowej emisji Apollo w zamian za wkład niepieniężny [dalej: Aport] w postaci akcji i udziałów w spółkach portfelowych JRH: Satrev S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Fluence Technology sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, MILOO-ELECTRONICS sp. z o.o. z siedzibą w Starym Wiśniczu oraz Farada Group sp. z o.o. z siedzibą w Lubartowie [dalej łącznie: Spółki Portfelowe] oraz na podjęciu działań korporacyjnych po stronie Apollo obejmujących zmianę firmy na „ORBITEO ASI S.A.” z siedzibą w Krakowie. Strony zadeklarowały również, że założeniem ORBITEO jest osiągnięcie pozycji integratora systemów w sektorze defence & space poprzez konsolidację oraz integrację technologii dual-use, rozwijanych przez spółki z portfela ORBITEO. Celem ORBITEO jest budowa jednolitego ekosystemu technologicznego umożliwiającego dostarczanie kompleksowych, zintegrowanych rozwiązań dla zastosowań obronnych, bezpieczeństwa oraz sektora kosmicznego. Na mocy Umowy, JRH zobowiązała się do objęcia 8.530.000 akcji Apollo nowej serii po cenie emisyjnej 6,00 PLN za akcję, w zamian za Aport, to jest łącznie w przybliżeniu 51,2 mln PLN. Aport zostanie wyceniony zgodnie z przepisami i praktyką rynkową, w szczególności w oparciu o: a] wyniki due diligence prawnego, finansowego, podatkowego i technologicznego Spółek Portfelowych; b] niezależne wyceny lub fairness opinion. W razie istotnego odchylenia wartości Aportu od łącznej ceny emisyjnej, Strony uzgodnią mechanizm korekty polegający na korekcie Aportu lub rozliczeniu kompensacyjnym [dopłata lub świadczenie ekwiwalentne], z zachowaniem zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i uchwałami WZA. Uzgodniony parytet zostanie odzwierciedlony w uchwałach emisyjnych i umowie objęcia. JC zobowiązuje się do zawarcia z Apollo, do dnia 30 czerwca 2026 r., ale nie później niż do dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału i emisji akcji, umowy lock‑up na 12 [dwanaście] miesięcy, obejmującej wszystkie posiadane przez niego akcje Apollo oraz wszelkie prawa powstałe z tych akcji wskutek działań korporacyjnych [dalej jako: Lock-up]. Do czasu zawarcia Lock-up, JC zobowiązuje się do niewykonywania żadnych transakcji na akcjach Apollo na rynku NewConnect. Zakres ograniczeń w Umowie Lock-up uwzględni zakaz zbywania Akcji na rynku NewConnect. W Umowie Lock-up dopuszczalne są wyjątki w zakresie rozporządzania akcjami [tj. działania korporacyjne o charakterze technicznym, o ile Lock‑up obejmie również powstałe w ich wyniku prawa oraz zbycie w ramach wezwania obejmującego 100% akcji Apollo, jeżeli Strony postanowią tak na piśmie]. Naruszenie Lock‑up skutkować będzie obowiązkiem zapłaty na rzecz Apollo kary umownej w wysokości 100% łącznej wartości rynkowej akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Lock-up, przy czym zapłata kary nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. JC zobowiązuje się ponadto wykonywać prawa korporacyjne z akcji posiadanych w Apollo w sposób umożliwiający realizację Transakcji oraz ograniczyć swój udział w akcjonariacie Apollo w sposób wymagany przepisami prawa oraz polityką inwestycyjną oraz Statutem JRH [tj. poniżej 20%], z uwzględnieniem postanowień Lock-up w terminie do 31 grudnia 2026 r. Apollo zobowiązuje się podjąć czynności korporacyjne zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję 8.530.000 akcji nowej serii po cenie emisyjnej 6,00 PLN za akcję, przeznaczonych do objęcia przez JRH w zamian za Aport oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz do podjęcia innych czynności zmierzających do realizacji Transakcji, w tym zrealizowanie odpowiednich czynności korporacyjnych i uzyskanie zgód, zawarcie Lock-up z JC i zmiany nazwy na ORBITEO ASI S.A. Strony uzgadniają, że ORBITEO będzie pełnić rolę integratora systemów i integratora technologicznego, odpowiedzialnego za konsolidację kompetencji i technologii oraz rozwój i dostarczanie kompleksowych rozwiązań systemowych dla sektora obronnego, bezpieczeństwa i sektora kosmicznego, tworząc wartość poprzez wykorzystanie synergii pomiędzy spółkami portfelowymi i budując przewagę konkurencyjną w obszarze zaawansowanych technologii. ORBITEO działać będzie na rzecz budowy wartości spółek wchodzących w jego skład, a główne zadania obejmować będą w szczególności: - pozyskiwanie kapitału na rozwój i finansowanie spółek portfelowych; - wsparcie w rozwoju międzynarodowym spółek portfelowych; - budowę marki ORBITEO oraz marek spółek portfelowych; - zapewnienie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wykraczających poza indywidualne możliwości spółek portfelowych; - organizację rady naukowej oraz rady ekspertów, a także zapewnienie transferu wiedzy w tym zakresie; - organizację współpracy z ośrodkami akademickimi oraz jednostkami badawczo-rozwojowymi [B+R]; - uruchomienie dedykowanego technologiom space, AI oraz deeptech inkubatora dla projektów na wczesnym etapie rozwoju, wraz z zapewnieniem finansowania w tym zakresie; - promocję spółek portfelowych na wydarzeniach branżowych, konferencjach oraz targach; - koordynację działań operacyjnych i handlowych pomiędzy spółkami portfelowymi w celu maksymalizacji efektu synergii i budowy wspólnej oferty handlowej; - zapewnienie wsparcia prawnego, administracyjnego oraz finansowego w powyższych obszarach, a także w budowie konsorcjów spółek portfelowych podczas ubiegania się o zamówienia publiczne i komercyjne, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi [dalej: Warunki Zawieszające], do których należą: - podjęcie przez walne zgromadzenie Apollo uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję akcji nowej serii za Aport, określających liczbę akcji, cenę emisyjną, przedmiot aportu, ewentualne wyłączenie prawa poboru i upoważnienia dla zarządu; - zawarcie Lock‑up Apollo z JC; - zakończenie due diligence z wynikami satysfakcjonującymi Strony; - uzyskanie przez Strony wymaganych zgód korporacyjnych oraz właściwych organów, jeśli będą konieczne. Strony deklarują, że zamknięcie transakcji nastąpi w terminie 30 dni od spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających. Od dnia podpisania Umowy, Strony nie będą prowadzić negocjacji ani zawierać porozumień dotyczących alternatywnych transakcji obejmujących aktywa stanowiące Aport lub emisji akcji o podobnym skutku ekonomicznym, które mogłyby udaremnić Transakcję, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych.
Zawierając Umowę Strony zadeklarowały wolę współpracy i prowadzenia dalszych negocjacji w celu realizacji transakcji kapitałowej [dalej: Transakcja] polegającej na objęciu przez JRH akcji nowej emisji Apollo w zamian za wkład niepieniężny [dalej: Aport] w postaci akcji i udziałów w spółkach portfelowych JRH: Satrev S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Fluence Technology sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, MILOO-ELECTRONICS sp. z o.o. z siedzibą w Starym Wiśniczu oraz Farada Group sp. z o.o. z siedzibą w Lubartowie [dalej łącznie: Spółki Portfelowe] oraz na podjęciu działań korporacyjnych po stronie Apollo obejmujących zmianę firmy na „ORBITEO ASI S.A.” z siedzibą w Krakowie. Strony zadeklarowały również, że założeniem ORBITEO jest osiągnięcie pozycji integratora systemów w sektorze defence & space poprzez konsolidację oraz integrację technologii dual-use, rozwijanych przez spółki z portfela ORBITEO. Celem ORBITEO jest budowa jednolitego ekosystemu technologicznego umożliwiającego dostarczanie kompleksowych, zintegrowanych rozwiązań dla zastosowań obronnych, bezpieczeństwa oraz sektora kosmicznego. Na mocy Umowy, JRH zobowiązała się do objęcia 8.530.000 akcji Apollo nowej serii po cenie emisyjnej 6,00 PLN za akcję, w zamian za Aport, to jest łącznie w przybliżeniu 51,2 mln PLN. Aport zostanie wyceniony zgodnie z przepisami i praktyką rynkową, w szczególności w oparciu o: a] wyniki due diligence prawnego, finansowego, podatkowego i technologicznego Spółek Portfelowych; b] niezależne wyceny lub fairness opinion. W razie istotnego odchylenia wartości Aportu od łącznej ceny emisyjnej, Strony uzgodnią mechanizm korekty polegający na korekcie Aportu lub rozliczeniu kompensacyjnym [dopłata lub świadczenie ekwiwalentne], z zachowaniem zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i uchwałami WZA. Uzgodniony parytet zostanie odzwierciedlony w uchwałach emisyjnych i umowie objęcia. JC zobowiązuje się do zawarcia z Apollo, do dnia 30 czerwca 2026 r., ale nie później niż do dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału i emisji akcji, umowy lock‑up na 12 [dwanaście] miesięcy, obejmującej wszystkie posiadane przez niego akcje Apollo oraz wszelkie prawa powstałe z tych akcji wskutek działań korporacyjnych [dalej jako: Lock-up]. Do czasu zawarcia Lock-up, JC zobowiązuje się do niewykonywania żadnych transakcji na akcjach Apollo na rynku NewConnect. Zakres ograniczeń w Umowie Lock-up uwzględni zakaz zbywania Akcji na rynku NewConnect. W Umowie Lock-up dopuszczalne są wyjątki w zakresie rozporządzania akcjami [tj. działania korporacyjne o charakterze technicznym, o ile Lock‑up obejmie również powstałe w ich wyniku prawa oraz zbycie w ramach wezwania obejmującego 100% akcji Apollo, jeżeli Strony postanowią tak na piśmie]. Naruszenie Lock‑up skutkować będzie obowiązkiem zapłaty na rzecz Apollo kary umownej w wysokości 100% łącznej wartości rynkowej akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Lock-up, przy czym zapłata kary nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. JC zobowiązuje się ponadto wykonywać prawa korporacyjne z akcji posiadanych w Apollo w sposób umożliwiający realizację Transakcji oraz ograniczyć swój udział w akcjonariacie Apollo w sposób wymagany przepisami prawa oraz polityką inwestycyjną oraz Statutem JRH [tj. poniżej 20%], z uwzględnieniem postanowień Lock-up w terminie do 31 grudnia 2026 r. Apollo zobowiązuje się podjąć czynności korporacyjne zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję 8.530.000 akcji nowej serii po cenie emisyjnej 6,00 PLN za akcję, przeznaczonych do objęcia przez JRH w zamian za Aport oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz do podjęcia innych czynności zmierzających do realizacji Transakcji, w tym zrealizowanie odpowiednich czynności korporacyjnych i uzyskanie zgód, zawarcie Lock-up z JC i zmiany nazwy na ORBITEO ASI S.A. Strony uzgadniają, że ORBITEO będzie pełnić rolę integratora systemów i integratora technologicznego, odpowiedzialnego za konsolidację kompetencji i technologii oraz rozwój i dostarczanie kompleksowych rozwiązań systemowych dla sektora obronnego, bezpieczeństwa i sektora kosmicznego, tworząc wartość poprzez wykorzystanie synergii pomiędzy spółkami portfelowymi i budując przewagę konkurencyjną w obszarze zaawansowanych technologii. ORBITEO działać będzie na rzecz budowy wartości spółek wchodzących w jego skład, a główne zadania obejmować będą w szczególności: - pozyskiwanie kapitału na rozwój i finansowanie spółek portfelowych; - wsparcie w rozwoju międzynarodowym spółek portfelowych; - budowę marki ORBITEO oraz marek spółek portfelowych; - zapewnienie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wykraczających poza indywidualne możliwości spółek portfelowych; - organizację rady naukowej oraz rady ekspertów, a także zapewnienie transferu wiedzy w tym zakresie; - organizację współpracy z ośrodkami akademickimi oraz jednostkami badawczo-rozwojowymi [B+R]; - uruchomienie dedykowanego technologiom space, AI oraz deeptech inkubatora dla projektów na wczesnym etapie rozwoju, wraz z zapewnieniem finansowania w tym zakresie; - promocję spółek portfelowych na wydarzeniach branżowych, konferencjach oraz targach; - koordynację działań operacyjnych i handlowych pomiędzy spółkami portfelowymi w celu maksymalizacji efektu synergii i budowy wspólnej oferty handlowej; - zapewnienie wsparcia prawnego, administracyjnego oraz finansowego w powyższych obszarach, a także w budowie konsorcjów spółek portfelowych podczas ubiegania się o zamówienia publiczne i komercyjne, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi [dalej: Warunki Zawieszające], do których należą: - podjęcie przez walne zgromadzenie Apollo uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję akcji nowej serii za Aport, określających liczbę akcji, cenę emisyjną, przedmiot aportu, ewentualne wyłączenie prawa poboru i upoważnienia dla zarządu; - zawarcie Lock‑up Apollo z JC; - zakończenie due diligence z wynikami satysfakcjonującymi Strony; - uzyskanie przez Strony wymaganych zgód korporacyjnych oraz właściwych organów, jeśli będą konieczne. Strony deklarują, że zamknięcie transakcji nastąpi w terminie 30 dni od spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających. Od dnia podpisania Umowy, Strony nie będą prowadzić negocjacji ani zawierać porozumień dotyczących alternatywnych transakcji obejmujących aktywa stanowiące Aport lub emisji akcji o podobnym skutku ekonomicznym, które mogłyby udaremnić Transakcję, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych.