CFG: strona spółki
23.06.2026, 14:33
CFG Zawarcie porozumienia dotyczącego projektu „City of Atlantis”
Zarząd CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej: Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 22 czerwca 2026 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Emitentem, Games Operators S.A., jako Wydawcą oraz Innominate Games sp. z o.o. jako Deweloperem, dotyczące projektu gry „City of Atlantis” [dalej kolejno: Porozumienie, Wydawca, Deweloper, Strony, Gra].
Na podstawie zawartego porozumienia Emitent odstąpił od umowy stworzenia i wydania Gry zawartej w dniu 4 marca 2024 r. [dalej: Umowa], natomiast Wydawca i Deweloper zwolnili Emitenta z wszelkich obecnych i przyszłych zobowiązań oraz roszczeń wynikających z Umowy, a także z wcześniejszej umowy dotyczącej tego projektu zawartej w dniu 26 kwietnia 2021 r. pomiędzy Emitentem, Games Operators S.A. oraz Gambit Games Studio sp. z o.o., dotyczącą realizacji Gry, o której Emitent informował raportem ESPI nr 3/2021 [dalej: Umowa Pierwotna]. Zawarcie Porozumienia stanowi rezultat szczegółowego przeglądu dokumentacji korporacyjnej Spółki przeprowadzonego po zmianie w składzie Zarządu, o której Emitent informował raportami EBI nr 4/2026 oraz EBI nr 5/2026 z dnia 1 kwietnia 2026 r. W wyniku przeprowadzonych czynności Zarząd zidentyfikował Umowę zawartą pomiędzy Emitentem jako Co-Wydawcą, a Stronami, dotyczącą produkcji i wydania Gry. Przedmiotowa Umowa zastąpiła wcześniejszą Umowę Pierwotną. Na podstawie Umowy Emitent był uprawniony do udziału w przyszłych przychodach z Gry po uzyskaniu przez Strony kosztów realizacji projektu, a jednocześnie zobowiązał się do wykonywania określonych w Umowie działań, w tym marketingowych, promocyjnych oraz związanych z kontrolą jakości. Jednocześnie Umowa zawierała postanowienie przewidujące, że w przypadku nieodzyskania przez Wydawcę nakładów poniesionych na realizację Gry do dnia 1 lutego 2027 r., Emitent będzie zobowiązany do wypłaty na rzecz Wydawcy zaliczki na poczet przyszłych udziałów w przychodach w wysokości odpowiadającej nieodzyskanym nakładom poniesionym przez Wydawcę na Grę. Analiza wskazanych wyżej postanowień Umowy wykazała istnienie po stronie Emitenta istotnego zobowiązania warunkowego, które mogło skutkować obowiązkiem pokrycia przez Emitenta nieodzyskanych nakładów poniesionych przez Wydawcę na realizację obowiązków wynikających z Umowy [dalej: Zobowiązanie Warunkowe]. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego potencjalna wartość Zobowiązania Warunkowego mogła wynosić około 1,34 mln zł netto. W toku dalszych analiz Zarząd ustalił również, że realizacja Umowy uległa istotnemu opóźnieniu względem pierwotnych założeń, a koszty produkcji Gry przekroczyły zakładany budżet. Dokończenie projektu objętego Umową wiązałoby się z koniecznością zaangażowania dodatkowych środków finansowych. W konsekwencji utrzymywanie uczestnictwa Emitenta w projekcie na zasadach wynikających z Umowy mogłoby wiązać się z materializacją wskazanego Zobowiązania Warunkowego oraz dalszym wzrostem ryzyka finansowego. W związku z powyższym Zarząd podjął rozmowy z pozostałymi Stronami Umowy, których efektem było zawarcie Porozumienia. Na podstawie niniejszego Porozumienia Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wydawcy kwoty 50.000 zł [słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych] netto oraz do przeniesienia na rzecz Wydawcy wszelkich przysługujących Emitentowi praw majątkowych związanych z Grą oraz grą komputerową pt. „Builders of Greece” [dalej: BoG]. Zarząd podkreśla, że skutkiem zawartego Porozumienia jest definitywne wyeliminowanie zidentyfikowanego Zobowiązania Warunkowego oraz zakończenie zaangażowania Emitenta w realizację Gry, tj. „City of Atlantis”. W związku z koniecznością wykonania Porozumienia Emitent zawarł w dniu 18 czerwca 2026 r. odrębne porozumienie ze spółką Blum Entertainment sp. z o.o. [dalej: Blum], na podstawie którego strony dokonały ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń związanych z grą BoG, w tym wynikających z wcześniejszych umów oraz udzielonych przez Emitenta pożyczek. W ramach porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń, a Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Blum kwoty 10.000 zł [słownie: dziesięć tysięcy złotych]. Zawarcie porozumienia potwierdziło pełnię praw majątkowych Emitenta do BoG, co było niezbędne do wykonania Porozumienia poprzez przeniesienie tych praw na rzecz Wydawcy. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że przekazanie niniejszego raportu następuje niezwłocznie po zawarciu Porozumienia, które zawiera kompletne i potwierdzone informacje dotyczące przedmiotowej sprawy, oraz kończy wieloetapowy proces obejmujący analizę dokumentacji Spółki, konsultacje z Radą Nadzorczą Emitenta oraz zewnętrznymi doradcami, ocenę skutków finansowych zidentyfikowanych postanowień umownych, a także negocjacje prowadzone z pozostałymi Stronami Umowy. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji niniejszej informacji z uwagi uznania jej za spełniającą przesłanki wynikające z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) - MAR (Market Abuse Regulation).
Na podstawie zawartego porozumienia Emitent odstąpił od umowy stworzenia i wydania Gry zawartej w dniu 4 marca 2024 r. [dalej: Umowa], natomiast Wydawca i Deweloper zwolnili Emitenta z wszelkich obecnych i przyszłych zobowiązań oraz roszczeń wynikających z Umowy, a także z wcześniejszej umowy dotyczącej tego projektu zawartej w dniu 26 kwietnia 2021 r. pomiędzy Emitentem, Games Operators S.A. oraz Gambit Games Studio sp. z o.o., dotyczącą realizacji Gry, o której Emitent informował raportem ESPI nr 3/2021 [dalej: Umowa Pierwotna]. Zawarcie Porozumienia stanowi rezultat szczegółowego przeglądu dokumentacji korporacyjnej Spółki przeprowadzonego po zmianie w składzie Zarządu, o której Emitent informował raportami EBI nr 4/2026 oraz EBI nr 5/2026 z dnia 1 kwietnia 2026 r. W wyniku przeprowadzonych czynności Zarząd zidentyfikował Umowę zawartą pomiędzy Emitentem jako Co-Wydawcą, a Stronami, dotyczącą produkcji i wydania Gry. Przedmiotowa Umowa zastąpiła wcześniejszą Umowę Pierwotną. Na podstawie Umowy Emitent był uprawniony do udziału w przyszłych przychodach z Gry po uzyskaniu przez Strony kosztów realizacji projektu, a jednocześnie zobowiązał się do wykonywania określonych w Umowie działań, w tym marketingowych, promocyjnych oraz związanych z kontrolą jakości. Jednocześnie Umowa zawierała postanowienie przewidujące, że w przypadku nieodzyskania przez Wydawcę nakładów poniesionych na realizację Gry do dnia 1 lutego 2027 r., Emitent będzie zobowiązany do wypłaty na rzecz Wydawcy zaliczki na poczet przyszłych udziałów w przychodach w wysokości odpowiadającej nieodzyskanym nakładom poniesionym przez Wydawcę na Grę. Analiza wskazanych wyżej postanowień Umowy wykazała istnienie po stronie Emitenta istotnego zobowiązania warunkowego, które mogło skutkować obowiązkiem pokrycia przez Emitenta nieodzyskanych nakładów poniesionych przez Wydawcę na realizację obowiązków wynikających z Umowy [dalej: Zobowiązanie Warunkowe]. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego potencjalna wartość Zobowiązania Warunkowego mogła wynosić około 1,34 mln zł netto. W toku dalszych analiz Zarząd ustalił również, że realizacja Umowy uległa istotnemu opóźnieniu względem pierwotnych założeń, a koszty produkcji Gry przekroczyły zakładany budżet. Dokończenie projektu objętego Umową wiązałoby się z koniecznością zaangażowania dodatkowych środków finansowych. W konsekwencji utrzymywanie uczestnictwa Emitenta w projekcie na zasadach wynikających z Umowy mogłoby wiązać się z materializacją wskazanego Zobowiązania Warunkowego oraz dalszym wzrostem ryzyka finansowego. W związku z powyższym Zarząd podjął rozmowy z pozostałymi Stronami Umowy, których efektem było zawarcie Porozumienia. Na podstawie niniejszego Porozumienia Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wydawcy kwoty 50.000 zł [słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych] netto oraz do przeniesienia na rzecz Wydawcy wszelkich przysługujących Emitentowi praw majątkowych związanych z Grą oraz grą komputerową pt. „Builders of Greece” [dalej: BoG]. Zarząd podkreśla, że skutkiem zawartego Porozumienia jest definitywne wyeliminowanie zidentyfikowanego Zobowiązania Warunkowego oraz zakończenie zaangażowania Emitenta w realizację Gry, tj. „City of Atlantis”. W związku z koniecznością wykonania Porozumienia Emitent zawarł w dniu 18 czerwca 2026 r. odrębne porozumienie ze spółką Blum Entertainment sp. z o.o. [dalej: Blum], na podstawie którego strony dokonały ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń związanych z grą BoG, w tym wynikających z wcześniejszych umów oraz udzielonych przez Emitenta pożyczek. W ramach porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń, a Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Blum kwoty 10.000 zł [słownie: dziesięć tysięcy złotych]. Zawarcie porozumienia potwierdziło pełnię praw majątkowych Emitenta do BoG, co było niezbędne do wykonania Porozumienia poprzez przeniesienie tych praw na rzecz Wydawcy. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że przekazanie niniejszego raportu następuje niezwłocznie po zawarciu Porozumienia, które zawiera kompletne i potwierdzone informacje dotyczące przedmiotowej sprawy, oraz kończy wieloetapowy proces obejmujący analizę dokumentacji Spółki, konsultacje z Radą Nadzorczą Emitenta oraz zewnętrznymi doradcami, ocenę skutków finansowych zidentyfikowanych postanowień umownych, a także negocjacje prowadzone z pozostałymi Stronami Umowy. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji niniejszej informacji z uwagi uznania jej za spełniającą przesłanki wynikające z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) - MAR (Market Abuse Regulation).