SCW Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2026 roku

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 12/2026 z dnia 2 czerwca 2026 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2026 r. („ZWZ”) oraz raportu bieżącego Spółki nr 16/2026 z dnia 12 czerwca 2026 r. w sprawie zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad ZWZ informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna („Akcjonariusz”), będącej akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zgłoszenie projektów uchwał w sprawach objętych pkt 8 litera j) oraz pkt 8 litera k) porządku obrad ZWZ, tj. odpowiednio „podjęcia uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego” oraz „podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części” („Nowe Zgłoszenie”).
Zgłoszony projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego przewiduje m.in., że Program Motywacyjny obejmuje maksymalnie 116.300 akcji, w tym nie więcej niż 58.150 akcji dla członków Zarządu. Przyznanie prawa do objęcia akcji będzie powiązane z realizacją Warunków Finansowych obejmujących: skumulowane skonsolidowane przychody za lata 2026–2028 w wysokości 200.000.000 zł, backlog na 31 grudnia 2028 r. w wysokości 100.000.000 zł oraz skonsolidowany współczynnik EBITDA za 2028 r. w wysokości 20.000.000 zł, a także Warunków Dodatkowych o charakterze technologicznym lub operacyjnym. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Warunki Finansowe odpowiadają łącznie za 75% oceny, a Warunki Dodatkowe za 25%, zaś w odniesieniu do pozostałych uczestników proporcja ta wynosi po 50%. Dodatkowo zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego przewiduje, że cena emisyjna akcji dla uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki zostanie powiązana z wartością rynkową akcji Spółki, ustalonej z wykorzystaniem jednego z dwóch mierników, w zależności od tego, czy przeprowadzona zostanie oferta publiczna akcji Spółki w okresie bezpośrednio poprzedzających podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. Natomiast cena emisyjna akcji dla pozostałych uczestników Programu będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki, co ma zapewnić Programowi charakter motywacyjny i wspierać pozyskanie oraz utrzymanie kluczowego personelu. Z kolei zgłoszony przez akcjonariusza nowy projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części jest konsekwencją zmian zaproponowanych ww. projekcie w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego. Nowy projekt uchwały w tym zakresie przewiduje, że Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 61.630,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 616.300 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Dodatkowo w umotywowaniu uchwały wskazano, że w odniesieniu do każdej emisji akcji w ramach kapitału docelowego (innej niż związana z realizacją Programu Motywacyjnego), Zarząd Spółki zapewni, że ustalony sposób alokacji umożliwi akcjonariuszom Spółki posiadającym powyżej 0,5% wszystkich akcji Spółki skorzystanie prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w liczbie proporcjonalnej do ich dotychczasowego stanu posiadania. W przypadku, gdy emisja akcji będzie realizowana w związku z pozyskaniem finansowania przy współpracy z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki, Spółka dołoży najwyższej staranności w celu uwzględnienia tożsamych zasad w transakcji sprzedaży akcji w ramach takiego procesu. Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego w części dotyczącej pozyskiwania finansowania udziałowego zawiera zastrzeżenie, że powinno nastąpić z uwzględnieniem wyników procesu budowy księgi popytu. Mając powyższe na uwadze, Zarząd pozytywnie ocenia zgłoszone przez Akcjonariusza projekty uchwał. Zarząd rekomenduje, aby w pierwszej kolejności poddać pod głosowanie uchwały w treści objętej Nowym Zgłoszeniem. W przypadku ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, głosowanie nad pierwotnie opublikowanymi projektami uchwał w punktach porządku obrad, których dotyczą stanie się bezprzedmiotowe. W załączeniu do przedmiotowego raportu Spółka przekazuje treść projektów uchwał wraz z pełnym uzasadnieniem oraz pełną treść Opinii. Ponadto, treść zmodyfikowanego formularza głosowania przez pełnomocnika wraz ze wzorem instrukcji oraz zestawienie projektów uchwał ZWZ zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://scanway.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/. Szczegółowa podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].