LRQ zawarcie przez Larq S.A. porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o zamiarze ogłoszenia wezwania dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że 25 czerwca 2026 r. Spółka zawarła z Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („ASI”) porozumienie („Porozumienie”), dotyczące nabywania lub obejmowania bezpośrednio przez którąkolwiek ze stron („Współpraca”) akcji Spółki („Akcje”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”).
Zgodnie z treścią Porozumienia Współpraca obejmuje w szczególności nabywanie Akcji w celu przeprowadzenia wezwania dobrowolnego, o którym mowa w art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie, aby umożliwić wykorzystanie zwiększonej zdolności dywidendowej Spółki na nabycie Akcji własnych bez powstania po którejkolwiek stronie (zwłaszcza ASI) następczego obowiązku ogłaszania wezwania obowiązkowego („Wezwanie”). Strony zobowiązują się do podjęcia wspólnych działań w celu ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie, co w szczególności umożliwi Spółce przeprowadzenie nabycia akcji własnych. Spółka wraz z ASI ogłosi Wezwanie w celu umożliwienia nabycia Akcji własnych w zakładanej liczbie z wykorzystaniem środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy, a która zostanie przeznaczona na ten cel poprzez utworzenie odpowiedniego kapitału rezerwowego. Spółka jest obowiązana do podjęcia czynności związanych z ogłoszeniem Wezwania, poniesienia kosztów przeprowadzenia Wezwania oraz zawarcia umowy z podmiotem pośredniczącym, której celem będzie przeprowadzenia Wezwania. Nabycie Akcji własnych przez Spółkę w ramach Wezwania będzie stanowić alternatywną formę dystrybucji wartości do akcjonariuszy Spółki. Strony poczytują nabycie Akcji w ramach Wezwania jako realizację długoterminowej inwestycji strategicznej w Spółkę. Struktura nabywania Akcji w ramach Wezwania powinna odzwierciedlać ograniczenia dotyczące nabywania Akcji własnych wynikające z przepisów KSH, w tym uwzględniać, że wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH. Dlatego też Spółka będzie nabywać Akcje w ramach Wezwania w pierwszej kolejności do wyczerpania wskazanego powyżej limitu wynikającego z przepisów KSH. Liczba Akcji nabywanych ostatecznie w Wezwaniu przez Spółkę będzie zależała od podjęcia (choćby następczo): 1) uchwały walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie przez Spółkę Akcji w ramach Wezwania w liczbie stanowiącej nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki; 2) zakresu upoważnienia do nabywania Akcji własnych określonego w odnośnej uchwale walnego zgromadzenia. Po osiągnięciu odnośnego pułapu 20% kapitału zakładowego Spółki Akcje będą nabywane przez ASI w sposób określony w treści Wezwania. Strony zamierzają nabyć wszystkie Akcje pozostające poza ich stanem posiadania lub kontroli. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Strony dopuszczają nabywanie akcji Spółki także po zakończeniu Wezwania, z uwzględnieniem, że wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez Spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH i pozostałych wymogów KSH. Szczegółowe warunki Współpracy będą określane przez strony ad hoc, także w formie ustnej, jednak z zastrzeżeniem, że te ustalenia będą dotyczyć wyłącznie aktualnych stron tego Porozumienia oraz jego przedmiotu wskazanego w treści Porozumienia. Obowiązki wynikające z zawarcia Porozumienia oraz jego rozwiązania, określone w przepisach prawa, w tym Ustawie o Ofercie, mogą być wykonywane samodzielnie przez: Spółkę albo ASI. Z uwzględnieniem postanowień poniższych, Porozumienie zostało zawarte na okres najpóźniej do 31 grudnia 2028 r. włącznie. Porozumienie wygaśnie w przypadku, gdy którykolwiek z warunków ewentualnie zastrzeżonych w Wezwaniu się nie ziści i strony jako wzywający nie podejmą decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia się tych warunków w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a także w przypadku rezygnacji z ogłoszenia Wezwania, odstąpienia od Wezwania lub jego bezskuteczności. Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzenia jakichkolwiek działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena nabycia akcji Spółki w Wezwaniu zostanie podana w dokumencie Wezwania z uwzględnieniem zasad wyliczenia ceny minimalnej w Wezwaniu wynikających przepisów Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE