REX: strona spółki
8.05.2026, 16:53
REX Rejestracja zmian Statutu Spółki
Zarząd spółki Rex Concepts S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 8 maja 2026 roku otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowienia o rejestracji zmian Statutu Spółki („Rejestracja”), dokonane na podstawie uchwał nr 3/2026 z dnia 7 kwietnia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwały nr 5/2026 z dnia 7 kwietnia 2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („Uchwały”) w sprawie m.in. zmiany statutu Spółki.
W wyniku Rejestracji zmieniona została statutu Spółki w taki sposób, że po § 4 dodano § 41 oraz § 42 o treści: „§ 41 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.555.555,00 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 3.555.555 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) sztuk. 2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 3/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2026 r. 3. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób: (a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; (b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 8. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: (a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, nie większej niż różnica pomiędzy liczbą 63.233.555 akcji (tj. liczbą akcji będących własnością Rex Invest CEE S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) na dzień podjęcia niniejszej uchwały) a liczbą akcji będących własnością Akcjonariusza po zakończeniu działań stabilizacyjnych w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółki („IPO”); (b) określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego równej cenie sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariusza w ramach IPO; (c) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie na rzecz Akcjonariusza, a także dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją akcji; (d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”); (ii) dematerializację akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji. § 42 1. Na podstawie uchwały numer 5/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.927.346,00 PLN (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) w drodze emisji nie więcej niż 5.927.346 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A prawa do objęcia akcji serii E mogą być wykonywane w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia uchwały numer 6/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.” Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.233.555,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 63.233.555 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: - 161.000 akcji serii A; - 63.072.555 akcji serii B; Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 63.233.555 głosów. Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.555.555 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych). Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.927.346,00 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) Tekst jednolity statutu, zgodnie z postanowieniami Uchwał, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą.
W wyniku Rejestracji zmieniona została statutu Spółki w taki sposób, że po § 4 dodano § 41 oraz § 42 o treści: „§ 41 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.555.555,00 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 3.555.555 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) sztuk. 2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 3/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2026 r. 3. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób: (a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; (b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 8. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: (a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, nie większej niż różnica pomiędzy liczbą 63.233.555 akcji (tj. liczbą akcji będących własnością Rex Invest CEE S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) na dzień podjęcia niniejszej uchwały) a liczbą akcji będących własnością Akcjonariusza po zakończeniu działań stabilizacyjnych w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółki („IPO”); (b) określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego równej cenie sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariusza w ramach IPO; (c) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie na rzecz Akcjonariusza, a także dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją akcji; (d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”); (ii) dematerializację akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji. § 42 1. Na podstawie uchwały numer 5/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.927.346,00 PLN (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) w drodze emisji nie więcej niż 5.927.346 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A prawa do objęcia akcji serii E mogą być wykonywane w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia uchwały numer 6/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.” Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.233.555,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 63.233.555 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: - 161.000 akcji serii A; - 63.072.555 akcji serii B; Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 63.233.555 głosów. Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.555.555 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych). Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.927.346,00 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) Tekst jednolity statutu, zgodnie z postanowieniami Uchwał, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą.