FOOTHILLS: strona spółki
30.06.2026, 15:45
FTL Zawarcie Term Sheet dotyczącego planowanej transakcji nabycia BESIM FASHION & MEDIA sp. z o.o.
Zarząd FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2026 z dnia 22 kwietnia 2026 r. informuje, iż w dniu 30 czerwca 2026 r. podpisał z BESIM GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „BG”), BESIM FASHION & MEDIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „BFM”) oraz osobą fizyczną, będącą udziałowcem BFM (dalej: „OF”) Porozumienie o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet”.
Przedmiotem Term Sheet jest określenie podstawowych warunków planowanej transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM (dalej: „Transakcja”). Transakcja ma zostać przeprowadzona w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nowych akcji, które zostaną objęte przez Besim Group, WA oraz pozostałych wspólników BFM i opłacone w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów BFM. Zgodnie z Term Sheet, wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM, z uwzględnieniem wartości 75% udziałów posiadanych przez BFM w AI Orbit sp. z o.o., została określona na kwotę 34.005.000,00 zł. Wycena została sporządzona przez Optifina sp. z o.o. według stanu na dzień 1 czerwca 2026 r. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), a następnie zbadana przez biegłego rewidenta Macieja Skórzewskiego, działającego w imieniu firmy audytorskiej iAudit sp. z o.o., który w sprawozdaniu z niezależnej usługi atestacyjnej z dnia 29 czerwca 2026 r. potwierdził, że wartość godziwa przedmiotu wkładu niepieniężnego została ustalona rzetelnie i wynosi 34.005.000,00 zł. Zgodnie z Term Sheet, liczba oraz cena emisyjna nowych akcji Emitenta wydawanych w zamian za wkład niepieniężny zostaną określone w uchwale emisyjnej, przy czym łączna wartość akcji wydanych wspólnikom BFM nie będzie niższa od wartości godziwej wnoszonego wkładu. Strony Term Sheet zobowiązały się dążyć do zawarcia umowy objęcia akcji oraz złożenia oświadczeń o objęciu akcji nowej emisji w terminie do dnia 30 września 2026 r. Jednocześnie Strony postanowiły przedłużyć okres wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 września 2026 r. Celem Transakcji jest utworzenie podmiotu działającego pod firmą BEST FASHION MEDIA S.A., notowanego na rynku NewConnect, który będzie pełnił rolę grupy medialnej działającej w segmencie premium fashion oraz wydawcy serwisów internetowych skupionych wokół tematyki mody, urody, dóbr luksusowych i biznesu, a także platformy do dalszej konsolidacji mediów cyfrowych i marek eCommerce w tym segmencie rynku, z wykorzystaniem technologii AI rozwijanej przez AI Orbit sp. z o.o. Emitent wskazuje, że Term Sheet stanowi wyraz zgodnych intencji Stron co do podstawowych warunków Transakcji i z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności oraz wyłączności negocjacyjnej, nie stanowi zobowiązania Stron do zawarcia umowy objęcia akcji ani jakiejkolwiek innej umowy realizującej Transakcję. Ostateczne i wiążące warunki Transakcji zostaną określone w odrębnych dokumentach transakcyjnych, jeżeli Strony zdecydują się je zawrzeć.
Przedmiotem Term Sheet jest określenie podstawowych warunków planowanej transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM (dalej: „Transakcja”). Transakcja ma zostać przeprowadzona w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nowych akcji, które zostaną objęte przez Besim Group, WA oraz pozostałych wspólników BFM i opłacone w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów BFM. Zgodnie z Term Sheet, wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM, z uwzględnieniem wartości 75% udziałów posiadanych przez BFM w AI Orbit sp. z o.o., została określona na kwotę 34.005.000,00 zł. Wycena została sporządzona przez Optifina sp. z o.o. według stanu na dzień 1 czerwca 2026 r. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), a następnie zbadana przez biegłego rewidenta Macieja Skórzewskiego, działającego w imieniu firmy audytorskiej iAudit sp. z o.o., który w sprawozdaniu z niezależnej usługi atestacyjnej z dnia 29 czerwca 2026 r. potwierdził, że wartość godziwa przedmiotu wkładu niepieniężnego została ustalona rzetelnie i wynosi 34.005.000,00 zł. Zgodnie z Term Sheet, liczba oraz cena emisyjna nowych akcji Emitenta wydawanych w zamian za wkład niepieniężny zostaną określone w uchwale emisyjnej, przy czym łączna wartość akcji wydanych wspólnikom BFM nie będzie niższa od wartości godziwej wnoszonego wkładu. Strony Term Sheet zobowiązały się dążyć do zawarcia umowy objęcia akcji oraz złożenia oświadczeń o objęciu akcji nowej emisji w terminie do dnia 30 września 2026 r. Jednocześnie Strony postanowiły przedłużyć okres wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 września 2026 r. Celem Transakcji jest utworzenie podmiotu działającego pod firmą BEST FASHION MEDIA S.A., notowanego na rynku NewConnect, który będzie pełnił rolę grupy medialnej działającej w segmencie premium fashion oraz wydawcy serwisów internetowych skupionych wokół tematyki mody, urody, dóbr luksusowych i biznesu, a także platformy do dalszej konsolidacji mediów cyfrowych i marek eCommerce w tym segmencie rynku, z wykorzystaniem technologii AI rozwijanej przez AI Orbit sp. z o.o. Emitent wskazuje, że Term Sheet stanowi wyraz zgodnych intencji Stron co do podstawowych warunków Transakcji i z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności oraz wyłączności negocjacyjnej, nie stanowi zobowiązania Stron do zawarcia umowy objęcia akcji ani jakiejkolwiek innej umowy realizującej Transakcję. Ostateczne i wiążące warunki Transakcji zostaną określone w odrębnych dokumentach transakcyjnych, jeżeli Strony zdecydują się je zawrzeć.