PRIME: strona spółki
6.07.2026, 6:53
PRA Zawarcie umowy opcji umożliwiającej zwiększenie zaangażowania Prime ASI S.A. do 51% udziałów w AMC Polish Arsenal sp. z o.o. w organizacji
Zarząd Prime ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Emitent”) informuje, że w dniu 5 lipca 2026 r. Emitent zawarł z Grupą Kapitałową Valeza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („GK Valeza”) umowę opcji nabycia udziałów w spółce AMC Polish Arsenal sp. z o.o. z siedzibą w Słupi, gmina Słupia Konecka („AMC Polish Arsenal”), która będzie mogła zostać wykonana od dnia wpisu AMC Polish Arsenal do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez GK Valeza nieodwołalnej opcji nabycia pakietu udziałów stanowiących 31% kapitału zakładowego oraz 31% ogólnej liczby głosów w AMC Polish Arsenal („Opcja”). Na dzień zawarcia umowy opcji Emitent posiada 20% udziałów w AMC Polish Arsenal. W przypadku wykonania Opcji i nabycia dodatkowego pakietu 31% udziałów Emitent osiągnąłby łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym oraz 51% ogólnej liczby głosów w AMC Polish Arsenal, co oznaczałoby uzyskanie większościowego zaangażowania kapitałowego w AMC Polish Arsenal. Zgodnie z umową opcji, umowa wchodzi w życie z dniem wpisu AMC Polish Arsenal do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia wpisu AMC Polish Arsenal do KRS Opcja nie może zostać wykonana, a rozporządzenie udziałami AMC Polish Arsenal pozostaje niedopuszczalne zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych. Wybrane postanowienia umowy, w szczególności dotyczące zabezpieczenia interesu Emitenta, poufności, komunikacji oraz zobowiązań stron, wiążą strony od dnia podpisania umowy. Opcja może zostać wykonana przez Emitenta w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy opcji. Wykonanie Opcji następuje poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia o wykonaniu Opcji na zasadach określonych w umowie. Strony ustaliły stałą wartość rozliczeniową pakietu udziałów objętych Opcją. Pakiet 31% udziałów w AMC Polish Arsenal został na potrzeby umowy opcji ustalony jako odpowiadający 60.000.000 akcjom Emitenta, wycenionym na potrzeby rozliczenia transakcji po cenie 1,25 zł za jedną akcję. Łączna wartość rozliczeniowa pakietu objętego Opcją wynosi tym samym 75.000.000 zł. Zgodnie z umową, rozliczenie ceny za udziały objęte Opcją ma nastąpić poprzez emisję akcji Emitenta przeznaczoną na przejęcie udziałów w AMC Polish Arsenal, przy czym przeprowadzenie takiej emisji będzie wymagało podjęcia właściwych uchwał korporacyjnych przez odpowiednie organy Emitenta oraz spełnienia wymogów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, statutu Emitenta oraz regulacji rynku kapitałowego. Umowa opcji przewiduje również postanowienia zabezpieczające interes Emitenta, w szczególności zakaz rozporządzania, obciążania lub ustanawiania praw osób trzecich na udziałach objętych Opcją bez uprzedniej zgody Emitenta, zakaz podejmowania działań mających na celu obejście umowy, a także mechanizmy dotyczące przyspieszonego wykonania Opcji w przypadku naruszenia istotnych obowiązków przez GK Valeza. Celem zawarcia umowy opcji jest zabezpieczenie możliwości dalszej konsolidacji kapitałowej AMC Polish Arsenal przez Emitenta oraz potencjalnego zwiększenia zaangażowania Emitenta w projekcie do poziomu większościowego. AMC Polish Arsenal jest spółką rozwijaną jako projekt inwestycyjno-przemysłowy w obszarze przemysłu obronnego, w szczególności w zakresie amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm oraz rozwiązań powiązanych. Emitent uznaje zawarcie umowy opcji za informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR z uwagi na jej potencjalny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i strategiczną Emitenta, w szczególności możliwość zwiększenia zaangażowania Emitenta do poziomu 51% udziałów w AMC Polish Arsenal oraz wartość rozliczeniową pakietu objętego Opcją wynoszącą 75.000.000 zł. Emitent zastrzega, że zawarcie umowy opcji nie oznacza wykonania Opcji ani automatycznego nabycia przez Emitenta dodatkowych udziałów w AMC Polish Arsenal. Wykonanie Opcji będzie zależne od decyzji Emitenta, wpisu AMC Polish Arsenal do rejestru przedsiębiorców KRS, spełnienia warunków określonych w umowie, podjęcia wymaganych uchwał korporacyjnych oraz spełnienia wymogów prawnych i regulacyjnych dotyczących emisji akcji Emitenta oraz przeniesienia udziałów w AMC Polish Arsenal. Emitent informuje ponadto, że zawarcie umowy opcji nie powoduje obecnie emisji akcji Emitenta, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ani przeniesienia udziałów AMC Polish Arsenal na rzecz Emitenta. O dalszych istotnych etapach realizacji umowy opcji oraz projektu AMC Polish Arsenal Emitent będzie informował zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez GK Valeza nieodwołalnej opcji nabycia pakietu udziałów stanowiących 31% kapitału zakładowego oraz 31% ogólnej liczby głosów w AMC Polish Arsenal („Opcja”). Na dzień zawarcia umowy opcji Emitent posiada 20% udziałów w AMC Polish Arsenal. W przypadku wykonania Opcji i nabycia dodatkowego pakietu 31% udziałów Emitent osiągnąłby łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym oraz 51% ogólnej liczby głosów w AMC Polish Arsenal, co oznaczałoby uzyskanie większościowego zaangażowania kapitałowego w AMC Polish Arsenal. Zgodnie z umową opcji, umowa wchodzi w życie z dniem wpisu AMC Polish Arsenal do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia wpisu AMC Polish Arsenal do KRS Opcja nie może zostać wykonana, a rozporządzenie udziałami AMC Polish Arsenal pozostaje niedopuszczalne zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych. Wybrane postanowienia umowy, w szczególności dotyczące zabezpieczenia interesu Emitenta, poufności, komunikacji oraz zobowiązań stron, wiążą strony od dnia podpisania umowy. Opcja może zostać wykonana przez Emitenta w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy opcji. Wykonanie Opcji następuje poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia o wykonaniu Opcji na zasadach określonych w umowie. Strony ustaliły stałą wartość rozliczeniową pakietu udziałów objętych Opcją. Pakiet 31% udziałów w AMC Polish Arsenal został na potrzeby umowy opcji ustalony jako odpowiadający 60.000.000 akcjom Emitenta, wycenionym na potrzeby rozliczenia transakcji po cenie 1,25 zł za jedną akcję. Łączna wartość rozliczeniowa pakietu objętego Opcją wynosi tym samym 75.000.000 zł. Zgodnie z umową, rozliczenie ceny za udziały objęte Opcją ma nastąpić poprzez emisję akcji Emitenta przeznaczoną na przejęcie udziałów w AMC Polish Arsenal, przy czym przeprowadzenie takiej emisji będzie wymagało podjęcia właściwych uchwał korporacyjnych przez odpowiednie organy Emitenta oraz spełnienia wymogów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, statutu Emitenta oraz regulacji rynku kapitałowego. Umowa opcji przewiduje również postanowienia zabezpieczające interes Emitenta, w szczególności zakaz rozporządzania, obciążania lub ustanawiania praw osób trzecich na udziałach objętych Opcją bez uprzedniej zgody Emitenta, zakaz podejmowania działań mających na celu obejście umowy, a także mechanizmy dotyczące przyspieszonego wykonania Opcji w przypadku naruszenia istotnych obowiązków przez GK Valeza. Celem zawarcia umowy opcji jest zabezpieczenie możliwości dalszej konsolidacji kapitałowej AMC Polish Arsenal przez Emitenta oraz potencjalnego zwiększenia zaangażowania Emitenta w projekcie do poziomu większościowego. AMC Polish Arsenal jest spółką rozwijaną jako projekt inwestycyjno-przemysłowy w obszarze przemysłu obronnego, w szczególności w zakresie amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm oraz rozwiązań powiązanych. Emitent uznaje zawarcie umowy opcji za informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR z uwagi na jej potencjalny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i strategiczną Emitenta, w szczególności możliwość zwiększenia zaangażowania Emitenta do poziomu 51% udziałów w AMC Polish Arsenal oraz wartość rozliczeniową pakietu objętego Opcją wynoszącą 75.000.000 zł. Emitent zastrzega, że zawarcie umowy opcji nie oznacza wykonania Opcji ani automatycznego nabycia przez Emitenta dodatkowych udziałów w AMC Polish Arsenal. Wykonanie Opcji będzie zależne od decyzji Emitenta, wpisu AMC Polish Arsenal do rejestru przedsiębiorców KRS, spełnienia warunków określonych w umowie, podjęcia wymaganych uchwał korporacyjnych oraz spełnienia wymogów prawnych i regulacyjnych dotyczących emisji akcji Emitenta oraz przeniesienia udziałów w AMC Polish Arsenal. Emitent informuje ponadto, że zawarcie umowy opcji nie powoduje obecnie emisji akcji Emitenta, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ani przeniesienia udziałów AMC Polish Arsenal na rzecz Emitenta. O dalszych istotnych etapach realizacji umowy opcji oraz projektu AMC Polish Arsenal Emitent będzie informował zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.