NANOGROUP: strona spółki
30.07.2026, 9:58
NNG OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Zarząd Spółki NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (02-532), przy ul. Rakowieckiej 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000649960 o kapitale zakładowym w wysokości 42.628.988,00 zł, REGON 365989838, NIP 5213757847 (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 (1) oraz art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym na dzień 26 sierpnia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 11.00 w Warszawie (kod pocztowy: 02-736) przy ul. Mozarta nr 1 lok. 38 (klatka „B”), w Kancelarii Notarialnej, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4 .Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji serii O oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii O i praw do akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 10 sierpnia 2026 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz: b) zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email: info@nanogroup.eu. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: info@nanogroup.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Przy zgłaszaniu projektów uchwał akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: info@nanogroup.eu najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. e) Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. f) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 sierpnia 2026 r. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 6. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Wypowiadanie się̨ w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia Spółki. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. 10. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając żądanie w tej kwestii na adres e-mail: info@nanogroup.eu podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 11.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą̨ udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, dostępne będą na stronie internetowej http://nanogroup.eu w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. 12. Informacje o ogólnej liczbie głosów i akcji. Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi: 42.628.988 Ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi: 42.628.988 Zmiany Statutu Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: 1) PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 2) PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych, 3) PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 4) PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 5) PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 6) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 7) PKD 71.20.A - Badania i analizy techniczne, 8) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne, 9) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 10) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki: 2. Kapitał zakładowy wynosi 42.628.988,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych). 3. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 2) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 3) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 4) 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 5) 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 6) 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 7) 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 8) 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 9) 3.699.490 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 10) 952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M1 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 11) 809.524 (słownie: osiemset dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii M2 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 12) 952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M3 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 13) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M4 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 14) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M5 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 15) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M6 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 16) 2.190.475 (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 17) 1.314.285 (słownie: jeden milion trzysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M7 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 18) 21.460 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 19) 648.675 (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 20) 9.800.000 (słownie: dziewięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 9 Statutu Spółki: 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki: § 14 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej. 6. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2. 7. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne. 8. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 9. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania oraz o treści projektu uchwały listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały oraz zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone. 16. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 17. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. 18. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji, 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia, 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, 12) wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki, 13) zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy („Budżet”) oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym, jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty. Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki: § 15 Zarząd 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję. 2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. 5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 6. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu. 7. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej 8. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. 10. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji. 11. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 12. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie. 13. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa. 14. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 15. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. 16. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 17. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej. 18. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. 19. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Proponowana zmiana Statutu Spółki: Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: 1) PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 2) PKD 64.21.Z - Działalność spółek holdingowych, 3) PKD 64.22.Z - Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów, 4) PKD 70.10.A - Działalność biur głównych, 5) PKD 70.10.B - Działalność central usług wspólnych, 6) PKD 72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 7) PKD 71.12.B - Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 8) PKD 71.20.C - Pozostałe badania i analizy techniczne, 9) PKD 70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, 10) PKD 74.99.Z - Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. Zmienia się § 7 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 42.628.989,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) i nie więcej niż 68.626.977,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych). Zmienia się § 7 ust. 3 Statutu Spółki przez dodanie nowego punktu numer 21 w następującym brzmieniu: 21) nie więcej niż 25.997.989 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Zmienia się § 13 ust. 9 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany postanowień § 14 Statutu wymagają większości 2/3 głosów oddanych, chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki ich podjęcia. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zmienia się § 14 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 2. Rada Nadzorcza składa się z 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Zmienia się § 14 ust. 19 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących emisji obligacji; 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; 6) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu oraz wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie; 7) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub członkami Zarządu; 8) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, jeżeli czynność taka nie została przewidziana w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie ze Statutem; 10) wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych Spółki; 11) zatwierdzanie budżetu obejmującego roczny plan finansowy Spółki („Budżet”), przy czym, jeżeli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uważa się za zatwierdzony. Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 20 w następującym brzmieniu: 20. Niezależnie od kompetencji określonych w ust. 19, następujące sprawy wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej („Sprawy Zastrzeżone RN”): 1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu; 2) wyrażanie zgody na ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego zabezpieczenia na całości lub zasadniczej części majątku Spółki lub wyrażenie zgody na głosowanie za podjęciem takich decyzji w jej spółkach zależnych; 3) wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 4) zatwierdzanie strategii Spółki oraz jej celów finansowych; 5) przedstawianie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; 6) przedstawianie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających z posiadania statusu akcjonariusza; 7) przedstawianie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części od jakiegokolwiek podmiotu; 8) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których wartość przekracza 4.000.000 zł; 9) wyrażanie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy Spółki; 10) wyrażanie zgody na rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w tym jednym z rozwijanych przez Spółkę lub jej spółki zależne projektów rozwoju leków, urządzeń lub wyrobów medycznych, jak również na dokonanie takiej czynności przez spółkę zależną Spółki; 11) uchwalanie regulaminu Zarządu; 12) wyrażanie stanowiska w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 21 w następującym brzmieniu: 21. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące Spraw Zastrzeżonych RN, o których mowa w ust. 20 pkt 1) oraz pkt 11) powyżej podejmowane będą większością co najmniej 3/4 głosów oddanych „za” daną uchwałą. Zmienia się § 15 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 1. Zarząd składa się z 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję. W § 15 Statutu Spółki skreśla się ust. 2. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowe ust. od 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 15, 16, 17 i 18 oznacza się odpowiednio jako ust. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 15, 16 i 17. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 11 zostaje oznaczony jako ust. 10 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 10. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w ramach reprezentacji Spółki przez Zarząd wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 14 zostaje oznaczony jako ust. 13 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 13. Z zastrzeżeniem ust. 18 uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 19 zostaje oznaczony jako ust. 18 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 18. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy: 1) zawieranie umów, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 2) wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 3) ustalenie strategii Spółki oraz jej celów finansowych; 4) ustalenie Budżetu; 5) przyjęcie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; 6) przyjęcie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających z posiadania statusu akcjonariusza; 7) przyjęcie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nabycie jakiegokolwiek przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jakiegokolwiek podmiotu; 8) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji lub innych praw udziałowych bądź tytułów uczestnictwa w innych spółkach lub certyfikatów inwestycyjnych, przystępowanie Spółki do spółek cywilnych lub osobowych (w tym spółek z siedzibą za granicą), w tym w drodze utworzenia nowej spółki lub przystąpienia do spółki istniejącej; 9) zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 10) przedstawienie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy Spółki; 11) rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w tym jednym z rozwijanych przez Spółkę lub jej spółki zależne projektem rozwoju leków, urządzeń lub wyrobów medycznych, jak również udzielenie zgody na dokonanie takich czynności przez jakąkolwiek spółkę zależną Spółki; 12) przyjęcie opinii w zakresie warunków emisji akcji; 13) przyjęcie opinii w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki; 14) przyjęcie opinii w sprawie podziału, połączenia, przekształcenia Spółki; 15) przyjęcie opinii w sprawie emisji obligacji, warrantów subskrypcyjnych lub innych instrumentów zamiennych na akcje; 16) ustalenie zasad i instrukcji do głosowania na zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, a jeżeli głosowanie odbywać się będzie poprzez pełnomocnika, wybór pełnomocnika do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wraz z udzieleniem pełnomocnikowi instrukcji do głosowania w poszczególnych sprawach; 17) przyjęcie opinii w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4 .Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji serii O oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii O i praw do akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 10 sierpnia 2026 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz: b) zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email: info@nanogroup.eu. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: info@nanogroup.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Przy zgłaszaniu projektów uchwał akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: info@nanogroup.eu najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. e) Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. f) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 sierpnia 2026 r. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 6. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Wypowiadanie się̨ w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia Spółki. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. 10. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając żądanie w tej kwestii na adres e-mail: info@nanogroup.eu podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 11.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą̨ udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, dostępne będą na stronie internetowej http://nanogroup.eu w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. 12. Informacje o ogólnej liczbie głosów i akcji. Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi: 42.628.988 Ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi: 42.628.988 Zmiany Statutu Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: 1) PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 2) PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych, 3) PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 4) PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 5) PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 6) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 7) PKD 71.20.A - Badania i analizy techniczne, 8) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne, 9) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 10) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki: 2. Kapitał zakładowy wynosi 42.628.988,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych). 3. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 2) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 3) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 4) 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 5) 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 6) 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 7) 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 8) 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 9) 3.699.490 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 10) 952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M1 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 11) 809.524 (słownie: osiemset dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii M2 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 12) 952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M3 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 13) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M4 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 14) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M5 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 15) 714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M6 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 16) 2.190.475 (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 17) 1.314.285 (słownie: jeden milion trzysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M7 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 18) 21.460 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 19) 648.675 (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 20) 9.800.000 (słownie: dziewięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 9 Statutu Spółki: 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki: § 14 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej. 6. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2. 7. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne. 8. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 9. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania oraz o treści projektu uchwały listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały oraz zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone. 16. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 17. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. 18. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji, 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia, 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, 12) wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki, 13) zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy („Budżet”) oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym, jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty. Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki: § 15 Zarząd 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję. 2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. 5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 6. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu. 7. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej 8. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. 10. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji. 11. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 12. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie. 13. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa. 14. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 15. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. 16. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 17. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej. 18. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. 19. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Proponowana zmiana Statutu Spółki: Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: 1) PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 2) PKD 64.21.Z - Działalność spółek holdingowych, 3) PKD 64.22.Z - Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów, 4) PKD 70.10.A - Działalność biur głównych, 5) PKD 70.10.B - Działalność central usług wspólnych, 6) PKD 72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 7) PKD 71.12.B - Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 8) PKD 71.20.C - Pozostałe badania i analizy techniczne, 9) PKD 70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, 10) PKD 74.99.Z - Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. Zmienia się § 7 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 42.628.989,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) i nie więcej niż 68.626.977,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych). Zmienia się § 7 ust. 3 Statutu Spółki przez dodanie nowego punktu numer 21 w następującym brzmieniu: 21) nie więcej niż 25.997.989 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Zmienia się § 13 ust. 9 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany postanowień § 14 Statutu wymagają większości 2/3 głosów oddanych, chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki ich podjęcia. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zmienia się § 14 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 2. Rada Nadzorcza składa się z 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Zmienia się § 14 ust. 19 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących emisji obligacji; 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; 6) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu oraz wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie; 7) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub członkami Zarządu; 8) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, jeżeli czynność taka nie została przewidziana w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie ze Statutem; 10) wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych Spółki; 11) zatwierdzanie budżetu obejmującego roczny plan finansowy Spółki („Budżet”), przy czym, jeżeli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uważa się za zatwierdzony. Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 20 w następującym brzmieniu: 20. Niezależnie od kompetencji określonych w ust. 19, następujące sprawy wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej („Sprawy Zastrzeżone RN”): 1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu; 2) wyrażanie zgody na ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego zabezpieczenia na całości lub zasadniczej części majątku Spółki lub wyrażenie zgody na głosowanie za podjęciem takich decyzji w jej spółkach zależnych; 3) wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 4) zatwierdzanie strategii Spółki oraz jej celów finansowych; 5) przedstawianie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; 6) przedstawianie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających z posiadania statusu akcjonariusza; 7) przedstawianie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części od jakiegokolwiek podmiotu; 8) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których wartość przekracza 4.000.000 zł; 9) wyrażanie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy Spółki; 10) wyrażanie zgody na rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w tym jednym z rozwijanych przez Spółkę lub jej spółki zależne projektów rozwoju leków, urządzeń lub wyrobów medycznych, jak również na dokonanie takiej czynności przez spółkę zależną Spółki; 11) uchwalanie regulaminu Zarządu; 12) wyrażanie stanowiska w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 21 w następującym brzmieniu: 21. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące Spraw Zastrzeżonych RN, o których mowa w ust. 20 pkt 1) oraz pkt 11) powyżej podejmowane będą większością co najmniej 3/4 głosów oddanych „za” daną uchwałą. Zmienia się § 15 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie: 1. Zarząd składa się z 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję. W § 15 Statutu Spółki skreśla się ust. 2. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowe ust. od 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 15, 16, 17 i 18 oznacza się odpowiednio jako ust. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 15, 16 i 17. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 11 zostaje oznaczony jako ust. 10 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 10. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w ramach reprezentacji Spółki przez Zarząd wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 14 zostaje oznaczony jako ust. 13 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 13. Z zastrzeżeniem ust. 18 uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 19 zostaje oznaczony jako ust. 18 i otrzymuje nowe następujące brzmienie: 18. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy: 1) zawieranie umów, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 2) wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 3) ustalenie strategii Spółki oraz jej celów finansowych; 4) ustalenie Budżetu; 5) przyjęcie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; 6) przyjęcie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających z posiadania statusu akcjonariusza; 7) przyjęcie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nabycie jakiegokolwiek przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jakiegokolwiek podmiotu; 8) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji lub innych praw udziałowych bądź tytułów uczestnictwa w innych spółkach lub certyfikatów inwestycyjnych, przystępowanie Spółki do spółek cywilnych lub osobowych (w tym spółek z siedzibą za granicą), w tym w drodze utworzenia nowej spółki lub przystąpienia do spółki istniejącej; 9) zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których wartość przekracza 2.000.000 zł; 10) przedstawienie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy Spółki; 11) rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w tym jednym z rozwijanych przez Spółkę lub jej spółki zależne projektem rozwoju leków, urządzeń lub wyrobów medycznych, jak również udzielenie zgody na dokonanie takich czynności przez jakąkolwiek spółkę zależną Spółki; 12) przyjęcie opinii w zakresie warunków emisji akcji; 13) przyjęcie opinii w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki; 14) przyjęcie opinii w sprawie podziału, połączenia, przekształcenia Spółki; 15) przyjęcie opinii w sprawie emisji obligacji, warrantów subskrypcyjnych lub innych instrumentów zamiennych na akcje; 16) ustalenie zasad i instrukcji do głosowania na zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, a jeżeli głosowanie odbywać się będzie poprzez pełnomocnika, wybór pełnomocnika do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wraz z udzieleniem pełnomocnikowi instrukcji do głosowania w poszczególnych sprawach; 17) przyjęcie opinii w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.