P2B Zawarcie umowy wniesienia udziałów I-Dotcom LLC do Planet B2B Inc. w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej

Zarząd Planet B2B S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu 5/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. informuje, że w dniu 30 września 2026 r. podjął uchwałę dotyczącą wniesienia wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w I-Dotcom LLC (spółka zależna), spółce prawa stanu Nevada, USA („I-Dotcom”), do spółki Planet B2B Inc. (spółka zależna), spółki prawa stanu Delaware, USA („Planet Inc.”), oraz zawarł z Planet Inc. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego i przeniesienia tych udziałów („Umowa”). W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na przeprowadzenie powyższej transakcji.
Przedmiotem Umowy jest wniesienie do Planet Inc., jako wkładu niepieniężnego, udziałów stanowiących 100% udziałów w I-Dotcom, w zamian za objęcie przez Emitenta 100 000 000 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Planet Inc. o wartości nominalnej 0,00001 USD każda, po cenie emisyjnej 0,001 USD za akcję. Łączna cena emisyjna obejmowanych akcji wynosi 100 000 USD i odpowiada uzgodnionej przez strony wartości wkładu niepieniężnego. Transakcja nie przewiduje rozliczeń pieniężnych pomiędzy stronami. Emitent posiada obecnie 10 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., stanowiących 100% jej wyemitowanych akcji. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie 110 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., nadal stanowiących 100% jej wyemitowanych akcji, natomiast Planet Inc. stanie się jedynym wspólnikiem I-Dotcom. W rezultacie bezpośrednia kontrola Emitenta nad I-Dotcom zostanie zastąpiona kontrolą pośrednią, sprawowaną poprzez Planet Inc. Zgodnie z Umową skuteczność wniesienia udziałów oraz emisji nowych akcji Planet Inc. wymaga łącznego spełnienia następujących warunków: podpisania i przekazania Umowy przez obie strony, uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz złożenia właściwemu organowi stanu Delaware i wejścia w życie zmiany aktu założycielskiego Planet Inc., zwiększającej liczbę akcji zwykłych dopuszczonych do emisji do 200 000 000. Zgoda Rady Nadzorczej została udzielona 30 września 2026 r. Transakcja staje się skuteczna z chwilą spełnienia ostatniego z powyższych warunków. Celem transakcji jest uporządkowanie struktury właścicielskiej amerykańskiej części Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez skupienie własności udziałów I-Dotcom w Planet Inc. Po przeprowadzeniu transakcji obie spółki pozostaną w całości kontrolowane przez Emitenta. Jednocześnie zgodnie z wcześniejszą zapowiedzią w dalszej kolejności Zarząd zamierza przeprowadzić proces połączenia spółki I-Dotcom LLC ze spółką Planet B2B Inc. Zgodnie z przyjętym założeniem Planet B2B Inc. pozostanie podmiotem kontynuującym działalność po połączeniu. Reorganizacja ma charakter wewnątrzgrupowy i nie będzie skutkować zmniejszeniem zaangażowania Emitenta w działalność prowadzoną w USA. Po przeprowadzeniu reorganizacji Emitent pozostanie właścicielem 100% udziału kapitałowego w podmiocie kontynuującym działalność na rynku amerykańskim. Zarząd wskazuje, że celem reorganizacji jest zachowanie ciągłości działalności operacyjnej prowadzonej w USA, uproszczenie struktury Grupy, ograniczenie kosztów administracyjnych oraz koncentracja ekonomicznej wartości dotychczasowych inwestycji Emitenta w jednym podmiocie zależnym. Informacja o przedmiotowej reorganizacji została uznana za istotną z punktu widzenia realizowanej strategii rozwoju Grupy Planet B2B oraz potencjalnego wpływu na przyszłą strukturę organizacyjną Grupy kapitałowej Planet B2B S.A.