ZEPAK: strona spółki
13.10.2026, 11:41
ZEP Zawarcie umowy akcjonariuszy dotyczącej realizacji projektu SMR w Pątnowie
ZE PAK S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 13 października 2026 roku Spółka wraz ze swoją jednoosobową spółką PAK Pątnów 2 sp. z o.o. („PAK SMR”) podpisały z SGE S.A. z siedzibą w Warszawie („SGE”, łącznie ze Spółką oraz PAK SMR: „Strony”) umowę akcjonariuszy dotyczącą realizacji projektu budowy i eksploatacji małych reaktorów modułowych w Pątnowie („Umowa”).
Na podstawie Umowy Strony zamierzają podjąć strategiczną współpracę poprzez utworzenie pomiędzy PAK SMR a SGE wspólnej inwestycji - spółki celowej („SPV”) - prowadzącej działalność w obszarze energetyki jądrowej, w szczególności polegającej na przygotowaniu i realizacji projektu budowy oraz eksploatacji elektrowni jądrowej opartej o technologię małych reaktorów modułowych BWRX-300 w Pątnowie na terenie obecnie należącym do Spółki („Projekt SMR”). Celem Umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach Projektu SMR, w szczególności praw i obowiązków akcjonariuszy oraz zasad dalszego rozwijania Projektu SMR, w tym działań zmierzających do utworzenia SPV, zasad finansowania działalności SPV, oraz wniesienia do niej ustalonych wkładów. Spółka posiada prawo własności oraz użytkowania wieczystego do terenu, który został zidentyfikowany jako potencjalna lokalizacja projektu budowy i eksploatacji małych reaktorów modułowych w Pątnowie, które zostaną zbyte na rzecz SPV. SGE współpracuje z GE Vernova Hitachi Nuclear Energy Americas LLC („GVH”) i posiada w szczególności wyłączne prawo do promowania, oferowania i wdrażania technologii BWRX-300 na obszarze Pątnowa i obszarze o promieniu 10 km wokół niego, jak również prawo do korzystania ze Standard Design dla technologii BWRX-300 wraz z prawem udzielania sublicencji w zakresie szczegółowo określonym w odrębnej umowie z GVH. Prawa te zostaną przeniesione na rzecz SPV w zakresie i na zasadach określonych w Umowie. Realizacja transakcji związanej z utworzeniem SPV oraz podjęciem dalszych działań przewidzianych Umową będzie uzależniona od uzyskania wymaganych zgód właściwych organów ochrony konkurencji ("Zgody Antymonopolowe"). Po uzyskaniu wymaganych Zgód Antymonopolowych SGE i PAK SMR utworzą SPV w formie spółki akcyjnej, w której SGE obejmie pakiet większościowy akcji, zaś PAK SMR mniejszościowy. Zgodnie z Umową, SGE będzie partnerem zarządzającym wspólną inwestycją w formie SPV, natomiast PAK SMR będzie korzystała z ochrony praw mniejszościowego akcjonariusza. W związku z powyższym Umowa przewiduje, że SGE, jako partner zarządzający, będzie posiadał prawo obsadzenia większości miejsc w organach SPV, zaś prawo do obsadzenia pozostałych miejsc w organach SPV należeć będzie do PAK SMR. Po wygaszeniu działalności prowadzonej przez Spółkę na terenie wskazanym jako potencjalna lokalizacja Projektu SMR, Spółka i PAK SMR przeprowadzą na swój koszt kompleksowy proces przygotowania gruntu pod nowy projekt inwestycyjny. Teren przygotowany pod nowy projekt inwestycyjny zostanie częściowo wniesiony aportem a częściowo sprzedany do SPV za cenę 300 milionów złotych netto, która to cena może zostać skorygowana w dół o nie więcej niż 50 milionów złotych netto, w zależności od rzeczywistych kosztów przygotowania terenu pod nowy projekt inwestycyjny. Cena sprzedaży nieruchomości płatna będzie w transzach, począwszy od roku 2028 do 2030 r. (kiedy planowane jest wydanie terenu do SPV). W razie osiągnięcia przez SPV uzgodnionych kamieni milowych przed upływem piątego roku od dnia założenia SPV, PAK SMR będzie przysługiwać opcja sprzedaży na rzecz SGE wszystkich akcji posiadanych przez PAK SMR w SPV („Opcja PUT”). Strony ustaliły cenę Opcji PUT w wysokości 100 milionów EUR. Z wyjątkiem przypadków istotnego naruszenia określonych zobowiązań Spółki lub PAK SMR pod Umową, SGE nie będzie przysługiwać uprawnienie do wykupu akcji PAK SMR w SPV. Umowa określa także zasady wyjścia Spółki i PAK SMR z projektu oraz prawo odkupu od SPV terenu wskazanego jako potencjalna lokalizacja Projektu SMR po cenie sprzedaży (z uwzględnieniem kosztu pieniądza w czasie) w przypadku niepowodzenia lub istotnego opóźnienia Projektu SMR. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia dotyczące, w szczególności, zasad ładu korporacyjnego SPV oraz zasady odpowiedzialności stron za naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy, które zasadniczo nie odbiegają od postanowień stosowanych dla tego typu umów.
Na podstawie Umowy Strony zamierzają podjąć strategiczną współpracę poprzez utworzenie pomiędzy PAK SMR a SGE wspólnej inwestycji - spółki celowej („SPV”) - prowadzącej działalność w obszarze energetyki jądrowej, w szczególności polegającej na przygotowaniu i realizacji projektu budowy oraz eksploatacji elektrowni jądrowej opartej o technologię małych reaktorów modułowych BWRX-300 w Pątnowie na terenie obecnie należącym do Spółki („Projekt SMR”). Celem Umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach Projektu SMR, w szczególności praw i obowiązków akcjonariuszy oraz zasad dalszego rozwijania Projektu SMR, w tym działań zmierzających do utworzenia SPV, zasad finansowania działalności SPV, oraz wniesienia do niej ustalonych wkładów. Spółka posiada prawo własności oraz użytkowania wieczystego do terenu, który został zidentyfikowany jako potencjalna lokalizacja projektu budowy i eksploatacji małych reaktorów modułowych w Pątnowie, które zostaną zbyte na rzecz SPV. SGE współpracuje z GE Vernova Hitachi Nuclear Energy Americas LLC („GVH”) i posiada w szczególności wyłączne prawo do promowania, oferowania i wdrażania technologii BWRX-300 na obszarze Pątnowa i obszarze o promieniu 10 km wokół niego, jak również prawo do korzystania ze Standard Design dla technologii BWRX-300 wraz z prawem udzielania sublicencji w zakresie szczegółowo określonym w odrębnej umowie z GVH. Prawa te zostaną przeniesione na rzecz SPV w zakresie i na zasadach określonych w Umowie. Realizacja transakcji związanej z utworzeniem SPV oraz podjęciem dalszych działań przewidzianych Umową będzie uzależniona od uzyskania wymaganych zgód właściwych organów ochrony konkurencji ("Zgody Antymonopolowe"). Po uzyskaniu wymaganych Zgód Antymonopolowych SGE i PAK SMR utworzą SPV w formie spółki akcyjnej, w której SGE obejmie pakiet większościowy akcji, zaś PAK SMR mniejszościowy. Zgodnie z Umową, SGE będzie partnerem zarządzającym wspólną inwestycją w formie SPV, natomiast PAK SMR będzie korzystała z ochrony praw mniejszościowego akcjonariusza. W związku z powyższym Umowa przewiduje, że SGE, jako partner zarządzający, będzie posiadał prawo obsadzenia większości miejsc w organach SPV, zaś prawo do obsadzenia pozostałych miejsc w organach SPV należeć będzie do PAK SMR. Po wygaszeniu działalności prowadzonej przez Spółkę na terenie wskazanym jako potencjalna lokalizacja Projektu SMR, Spółka i PAK SMR przeprowadzą na swój koszt kompleksowy proces przygotowania gruntu pod nowy projekt inwestycyjny. Teren przygotowany pod nowy projekt inwestycyjny zostanie częściowo wniesiony aportem a częściowo sprzedany do SPV za cenę 300 milionów złotych netto, która to cena może zostać skorygowana w dół o nie więcej niż 50 milionów złotych netto, w zależności od rzeczywistych kosztów przygotowania terenu pod nowy projekt inwestycyjny. Cena sprzedaży nieruchomości płatna będzie w transzach, począwszy od roku 2028 do 2030 r. (kiedy planowane jest wydanie terenu do SPV). W razie osiągnięcia przez SPV uzgodnionych kamieni milowych przed upływem piątego roku od dnia założenia SPV, PAK SMR będzie przysługiwać opcja sprzedaży na rzecz SGE wszystkich akcji posiadanych przez PAK SMR w SPV („Opcja PUT”). Strony ustaliły cenę Opcji PUT w wysokości 100 milionów EUR. Z wyjątkiem przypadków istotnego naruszenia określonych zobowiązań Spółki lub PAK SMR pod Umową, SGE nie będzie przysługiwać uprawnienie do wykupu akcji PAK SMR w SPV. Umowa określa także zasady wyjścia Spółki i PAK SMR z projektu oraz prawo odkupu od SPV terenu wskazanego jako potencjalna lokalizacja Projektu SMR po cenie sprzedaży (z uwzględnieniem kosztu pieniądza w czasie) w przypadku niepowodzenia lub istotnego opóźnienia Projektu SMR. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia dotyczące, w szczególności, zasad ładu korporacyjnego SPV oraz zasady odpowiedzialności stron za naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy, które zasadniczo nie odbiegają od postanowień stosowanych dla tego typu umów.