Pełnienie funkcji członka zarządu spółek Prawa Handlowego, lub innej działalności gospodarczej nie jest wolne od ryzyka. W pewnych przypadkach osoba taka ponosi bowiem odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.


Ma to miejsce w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce stanie się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh). Wówczas, członek zarządu będzie mógł zwolnić się od takiej odpowiedzialności jedynie pod warunkiem, że wykaże iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jego winy, lub że pomimo takiego zawinionego niezgłoszenia wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 ksh).


Wykazanie takich okoliczności często nastręcza wiele trudności, co ma przede wszystkim związek z problematyczną kwestią ustalenia kiedy istotnie zachodzą przesłanki niewypłacalności, Kodeks Spółek Handlowych zobowiązuje do złożenia w terminie 14 dni wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, w przypadku zaprzestania regulowania swoich zobowiązań.

Każdy przedsiębiorca wie iż w 90 % spółek występują opóźnienia w zapłacie wymagalnych zobowiązań w terminie w tej sytuacji widzimy możliwość przejęcia zarządu gdyż dalsza kontynuacja działalności może doprowadzić do zagrożenia dla członków zarządu.

Każdy przypadek odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie, jeżeli macie Państwo wątpliwości czy ponosicie odpowiedzialność, jako członkowie zarządu zapraszamy na konsultacje pod numerami telefonu :

+48 600-709-720 , +48 600-709-730

Jeżeli wykaże:

1. Że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.

2. Że niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z jego winy.

3. Że niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

4. Ponadto, jeżeli wierzyciel wykaże, że egzekucja ze spółki jest bezskuteczna i podejmie próby pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności, zarząd może wykazać istnienie realnego majątku spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić lub zakwestionuje bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

5. Że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość lub likwidację nie powstał, kiedy pozwany był członkiem zarządu.

6. Jeżeli nie wykorzystano możliwości egzekucji w stosunku do spółki, nie jest możliwe dochodzenie wierzytelności w stosunku do członków jej zarządu - nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki na podstawie tego przepisu w sytuacji, gdy wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie, a ponadto dopóki spółka ta istnieje, nawet będąc w likwidacji i nie wykazuje tzw. ujemnego bilansu, gdyż wtedy sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania.

7. W praktyce wykazanie właściwego momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bardzo trudne, zgodnie, bowiem z art. 2 prawa upadłościowego i naprawczego krótkotrwałe zaprzestanie płacenia zobowiązań nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości. Trudne do określenia jest czy są to przejściowe kłopoty finansowe czy trwałe zaprzestanie płacenia swoich zobowiązań, dlatego w praktyce najczęściej podstawą do zgłoszenia wniosku o upadłość jest brak majątku wystarczającego na spłacenie zobowiązań.

Każdy przypadek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie, jeżeli macie Państwo dylemat czy ponosicie odpowiedzialność, jako członkowie zarządu zapraszamy na konsultacje z naszym doradcą pod numerem telefonu: 503 333 160
Marek Babik