W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2008 z dnia 23 kwietnia 2008 oraz działając zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd Platformy Mediowej Point Group S.A. (PMPG S.A.) informuje, iż w dniu 19 czerwca 2008 roku została podpisana umowa nabycia akcji spółki Media Works S.A. (Umowa). Umowa zawarta została pomiędzy PMPG S.A. z jednej strony (Kupujący), a spółką Oberio Private Equity Limited z siedzibą na Cyprze, Pelapoint Media Limited z siedzibą na Cyprze, Panem Juliuszem Krysiakiem oraz Panem Marcinem Krysiakiem z drugiej strony (Sprzedający/Akcjonariusze). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PMPG S.A. 500 000 akcji Media Works S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, za kwotę 8 mln zł. Wartość ewidencyjna nabytych akcji w księgach rachunkowych PMPG S.A. odpowiada cenie nabycia, tj. kwocie 8 mln zł.
Nabyte akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Media Works S.A. i odpowiadają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Media Works S.A. Przed zawarciem Umowy nabycia PMPG S.A. nie posiadał akcji Media Works S.A. Zapłata za akcje nastąpi akcjami serii E spółki PMPG S.A. w liczbie 3 200 000 akcji o wartość 2,5 zł każda, co stanowi łącznie kwotę 8 mln zł. Zapłata nastąpi poprzez potrącenia wierzytelności z tytułu złożenia zapisów na akcji serii E przez Akcjonariuszy Media Works S.A. Obrót tymi akcjami, będzie podlegał ograniczeniu zgodnie z warunkami umowy i uzależniony jest od realizacji prognozowanych wyników grupy Media Works SA w latach 2008 i 2009. W sytuacji nie zrealizowania do końca 2010 roku, opisanego poniżej planowanego wyniku, strony umowy Ustaliły, iż Kupujący jest uprawniony do żądania zapłaty kary umownej solidarnie przez wszystkich Akcjonariuszy Umowy na rzecz Kupującego. Zaplata kary umownej nastąpi w formie zwrotu w wysokości 50% otrzymanych akcji.
Ponadto kluczowy pracownik oświadczył, że nie zrezygnuje z wykonywania usług/pracy na rzecz Media Works S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Media Works tj. Watch Out i Flaming do końca marca 2009 r., tj. do momentu przeprowadzenia audytu finansowego sprawozdania finansowego za okres 2008 r., pod rygorem zapłaty przez niego na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości kwoty odpowiadającej równowartości otrzymanych od Kupującego akcji serii E.

Nabyte aktywa finansowe w postaci akcji spółki Media Works S.A. mają charakter inwestycji długoterminowej. Pomiędzy PMPG S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PMPG S.A. a sprzedającymi akcje Media Works S.A. nie zachodzą żadne powiązania.

Media Works to firma reklamy zewnętrznej, do której należą spółki Watch Out Door Sp. z o.o. i Flaming Advertising Polska Sp. z o.o. (Media Works S.A. jest jedynym udziałowcem w tych spółkach). Watch Out Door Sp. z o.o. zarządza siecią billboardów w prestiżowych lokalizacjach, oraz pozyskuje powierzchnie reklamowe - siatki wielkoformatowe. Flaming Advertising Polska Sp. z o.o. działa jako broker reklamy zewnętrznej w ramach Media Works.
W roku 2007 Grupa Media Works zrealizowała 5,75 mln zł przychodów, a jej zysk netto osiągnął poziom 1,58 mln zł. Tegoroczne przychody Grupy Kapitałowej Media Works (oraz spółki Bluetooth and Marketing Services Sp. z o.o., w odniesieniu do której Media Works S.A. przysługiwała opcja zakupu udziałów), spółka Media Works szacuje na 19,74 mln zł, a zysk netto na 3,66 mln zł. Do klientów Media Works należy szereg powszechnie znanych firm z sektora Auto-Moto oraz FMCG.

Media out-of-home, którymi zarządza Media Works, będą stanowiły istotne uzupełnienie portfolio usług komunikacji marketingowej PMPG i wzmocnienie zasobów spółki. Budowa ogólnopolskiej sieci nośników reklamowych premium jest jednym z elementów znajdujących się w długoterminowej strategii spółki.

Wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych PMPG S.A., przez co Umowa spełnia kryterium znaczącej umowy. Jednocześnie w oparciu o to samo kryterium nabyte akcje stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości.

Umowa została zwarta pod warunkiem zawarcia umowy inwestycyjnej na mocy, której wspólnicy spółki Bluetooth and Marketing Services Sp. z o.o. przeniosą własność posiadanych przez siebie udziałów na rzecz spółki Platforma Mediowa Point Group S.A. Warunek ten został spełniony w dniu podpisania Umowy. Informacja nt. podpisania ww. umowy inwestycyjnej przekazana zostanie przez Emitenta odrębnym raportem bieżącym.

Raport Bieżący nr 26/2008 z dnia 20.06.2008 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe