RAEN: strona spółki
21.02.2020, 15:59
IQP Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia IQ Partners S.A. i PunkPirates sp. z o.o.
Zarząd IQ Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Spółka Przejmująca") niniejszym informuje, że na mocy postanowień uchwały Zarządu Spółki nr 02/02/2020 z dnia 21 lutego 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o uzgodnieniu, akceptacji i przyjęciu planu połączenia Spółki ze spółką pod firmą PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie pod adresem: 10-416 Olsztyn, ul. Towarowa 9/36, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000802372, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 384287001 i numer identyfikacji podatkowej NIP: 7393931471 (dalej: "PunkPitares", "Spółka Przejmowana") oraz rozpoczęciu realizacji procesu połączenia.
W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym Zarządy obu łączących się spółek uzgodniły i przyjęły plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Połączenie jest dokonywane w ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki, która polega na zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). Zgodnie z art. 500 § 2[1] KSH i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 21 lutego 2020 r. zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - na stronie internetowej IQ Partners S.A.: www.iqpartners.pl, - na stronie internetowej PunkPirates sp. z o.o.: www.punkpirates.io Na podstawie art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badanie, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH). Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że IQ Partners S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Spółka opublikuje zawiadomienia o zamiarze połączenia, o których mowa tamże, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.iqpartners.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze odrębnych raportów bieżących przekazywanych za pośrednictwem systemu ESPI.
W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym Zarządy obu łączących się spółek uzgodniły i przyjęły plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Połączenie jest dokonywane w ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki, która polega na zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). Zgodnie z art. 500 § 2[1] KSH i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 21 lutego 2020 r. zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - na stronie internetowej IQ Partners S.A.: www.iqpartners.pl, - na stronie internetowej PunkPirates sp. z o.o.: www.punkpirates.io Na podstawie art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badanie, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH). Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że IQ Partners S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Spółka opublikuje zawiadomienia o zamiarze połączenia, o których mowa tamże, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.iqpartners.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze odrębnych raportów bieżących przekazywanych za pośrednictwem systemu ESPI.