DIGITREE: strona spółki
31.08.2020, 16:06
DTR Zgoda Rady Nadzorczej na sprzedaż udziałów w spółce zależnej i zawarcie umowy sprzedaży udziałów
W nawiązaniu do raportu ESPI o numerze 27/2020 z dnia 31.07.2020 r., Zarząd Spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent", „Spółka") informuje, iż w związku ze zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która została udzielona w dniu dzisiejszym, tj. 31.08.2020 r., Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów („Umowa”) spółki VideoTarget sp. z o.o. („VT”), w której posiadał 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów.
Powyżej wskazana Umowa została zawarta z Panem Rafałem Mandesem, dotychczas posiadającym 10 udziałów VT, stanowiących 9,8% udziału w kapitale zakładowym VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie „Inwestorzy"). Na mocy Umowy Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł. Zapłata za udziały VT ma zostać dokonana w nieprzekraczalnym terminie do 04.09.2020 r. Zawarcie Umowy, zgodnie z podpisanym przez strony Porozumieniem o podstawowych warunkach transakcji („Term Sheet”), uzależnione było od następujących warunków, które według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta zostały spełnione: a) podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, b) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT, c) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT, d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r., e) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT, f) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT, g) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz przekazania karty kredytowej VT Inwestorom w terminie wskazanym w Umowie. Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Emitenta, co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu dzisiejszym: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu jak i trójstronne porozumienie zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Emitenta ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r. Natomiast dostępy do kont bankowych oraz dokumentacji, w tym księgowej, kadrowej oraz umów handlowych, zostaną przekazane Inwestorom po otrzymaniu zapłaty za udziały VT. Po przeprowadzeniu ww. transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Powyżej wskazana Umowa została zawarta z Panem Rafałem Mandesem, dotychczas posiadającym 10 udziałów VT, stanowiących 9,8% udziału w kapitale zakładowym VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie „Inwestorzy"). Na mocy Umowy Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł. Zapłata za udziały VT ma zostać dokonana w nieprzekraczalnym terminie do 04.09.2020 r. Zawarcie Umowy, zgodnie z podpisanym przez strony Porozumieniem o podstawowych warunkach transakcji („Term Sheet”), uzależnione było od następujących warunków, które według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta zostały spełnione: a) podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, b) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT, c) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT, d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r., e) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT, f) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT, g) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz przekazania karty kredytowej VT Inwestorom w terminie wskazanym w Umowie. Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Emitenta, co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu dzisiejszym: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu jak i trójstronne porozumienie zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Emitenta ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r. Natomiast dostępy do kont bankowych oraz dokumentacji, w tym księgowej, kadrowej oraz umów handlowych, zostaną przekazane Inwestorom po otrzymaniu zapłaty za udziały VT. Po przeprowadzeniu ww. transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.