DIGITREE: strona spółki
8.09.2022, 16:35
DTR Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta
Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 08.09.2022 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”). Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz Emitenta, 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami.
Na podstawie zawartej umowy Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: - pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, - druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, - trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, - czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. Dodatkowo Strony potwierdzają, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększy się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki.
Na podstawie zawartej umowy Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: - pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, - druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, - trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, - czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. Dodatkowo Strony potwierdzają, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększy się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki.