JUJUBEE: strona spółki
10.06.2026, 12:12
JJB Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2026 z dnia 6 maja 2026 roku dotyczącego zawarcia umowy wydawniczej dotyczącej gry Shiftborn („Gra”) uwzględniającej elementy inwestycyjne („Umowa Wydawnicza”) oraz raportu bieżącego ESPI nr 9/2026 z dnia 13 maja 2026 roku dotyczącego uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w ramach kapitału docelowego („Nowe Akcje 1”), informuje, że w dniu 10 czerwca 2026 roku zawarł z Iron Lung Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Iron Lung”, „Spółka Przejmowana”) oraz Besim Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Inwestorem”) umowę inwestycyjną („Umowa”).
Zgodnie z treścią zwartej Umowy i ww. uchwały Zarządu, emisja Nowych Akcji 1 obejmie łącznie nie więcej niż 1.091.000 akcji, z czego: a) 670.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Inwestora, który zobowiązuje się objąć je zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w treści Umowy, tj. wnosząc wkłady na akcje zgodnie z harmonogramem do dnia wydania Gry w wersji Early Access b) 220.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Aleksandra Korulskiego – prezesa zarządu Jujubee, który na dzień zawarcia niniejszej Umowy wpłacił do Jujubee zaliczkę na kapitał w kwocie 200.000 zł, c) 201.000 akcji zostanie skierowanych do wybranych osób fizycznych w liczbie nie większej niż 10 osób, w tym do wierzycieli Spółki. Cena emisyjna Nowych Akcji 1 wyniesie 1 zł, a akcje zostaną w całości objęte za środki pieniężne. Do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Jujubee uchwały na mocy której Emitent przejmie cały majątek Iron Lung - połączenie przez przejęcie („Uchwała Jujubee o Połączeniu”), zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w Umowie, każda wpłata dokonana przez Inwestora na rzecz Jujubee zgodnie z harmonogramem tytułem objęcia Nowych Akcji 1 traktowana będzie, jako zaliczka na kapitał. Emitent zobowiązuje się przeznaczyć środki pozyskane od Inwestora w kwocie 670.000 zł na sfinansowanie Gry zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Umowy Wydawniczej, zaś pozostałe środki pozyskane w ramach podwyższenia kapitału w drodze emisji Nowych Akcji 1 przeznaczyć na spłatę zobowiązań oraz na bieżącą działalność. W przypadku jeśli do dnia 30 listopada 2026 r. Walne Zgromadzenie Jujubee nie podejmie Uchwały Jujubee o Połączeniu zgodnie z warunkami określonymi Umowie, Inwestor będzie miał prawo do odstąpienia od umowy lub umów objęcia Nowych Akcji 1 oraz nie przystąpienia do umowy objęcia Nowych Akcji 1 zaś zwrot wniesionych przez niego do tego czasu wpłat na Nowe Akcje 1 zostanie dokonany poprzez przekazanie Inwestorowi całości prac zrealizowanych przez Spółkę na rzecz ukończenia Gry. Przekazanie prac nastąpi w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od umowy objęcia Nowych Akcji 1 przez Inwestora w sposób umożliwiający mu ich prawidłowe przejęcie. Zgodnie z treścią zawartej Umowy Strony zobowiązały się również podjąć działania mające na celu przyjęcie planu połączenia i na jego podstawie oraz na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. dokonać połączenia przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje Emitenta, które Spółka planuje wyemitować w związku z połączeniem dla akcjonariuszy Iron Lung („Nowe Akcje 2”), w liczbie wynikającej z parytetu wymiany - emisja połączeniowa („Połączenie”). Uzgodnienie i przyjęcie przez Jujubee oraz Iron Lung planu połączenia na potrzeby realizacji Połączenia planowane jest w terminie do 31 sierpnia 2026 r. („Plan Połączenia”). W celu dokonania Połączenia, Jujubee oraz Iron Lung zobowiązują się m.in. do: (a)przygotowania Planu Połączenia zgodnie z wymaganiami K.s.h., w szczególności art. 499 K.s.h.; (b) sporządzenia wyceny każdej Strony, która będzie służyła do określenia parytetu wymiany; (c) określenia w Planie Połączenia parytetu wymiany, z uwzględnieniem wycen, o których mowa powyżej; (d) określenia w Planie Połączenia zasad przyznania dopłat dla Akcjonariuszy Iron Lung, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części Nowych Akcji 2, jeżeli takie dopłaty będą konieczne; (e) sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 K.s.h., uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne; (f) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności i zwrócenia się do sądu rejestrowego właściwego według siedziby Jujubee do wyznaczenie biegłego na wspólny wniosek Stron; (g) bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości Planu Połączenia na swoich stronach internetowych; (h) dwukrotnego zawiadomienia swoich akcjonariuszy o zamiarze dokonania Połączenia i przeniesienia całości majątku Iron Lung na Jujubee; (i) zwołania Walnego Zgromadzenia Jujubee oraz Walnego Zgromadzenia Iron Lung i umieszczenia w ich porządku obrad Uchwały Jujubee o Połączeniu i uchwały Iron Lung o połączeniu, a także poddania pod głosowanie tych zgromadzeń tych uchwał oraz innych uzgodnionych projektów uchwał w sprawie Połączenia; (j) udostępnienia akcjonariuszom Jujubee oraz Iron Lung wymaganych dokumentów; (k) dokonania zgłoszenia Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od podjęcia ostatniej z uchwał w sprawie Połączenia podejmowanych przez akcjonariuszy Jujubee oraz Iron Lung. Strony postanawiają, że ich intencją jest, aby po zastosowaniu parytetu wymiany, akcjonariusze Iron Lung otrzymali do 10.000.000 (dziesięć milionów) Nowych Akcji 2 Jujubee. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że zawarcie Umowy nie zobowiązuje do przeprowadzenia Połączenia, w szczególności nie stanowi zobowiązania Stron, że odpowiednio akcjonariusze Jujubee oraz akcjonariusze Iron Lung podejmą uchwały o połączeniu. Zawarcie Umowy ma celu ustalenie przez Strony, że każda z nich podejmie działania określone w Umowie oraz K.s.h. niezbędne do przeprowadzenia Połączenia, w tym zarządy obu Stron podejmą czynności w tzw. fazie menedżerskiej połączenia spółek. Planowane Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za Nowe Akcje 2, które Spółka Przejmująca przyzna Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 K.s.h., wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie opisana przez strony w Planie Połączenia. Wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. W związku z Połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee. Kapitał zakładowy Jujubee zostanie podwyższony o kwotę wynikającą z ustalonego Parytetu Wymiany, nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych), co oznacza emisję łącznie nie więcej niż 10 000 000 nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Połączenie zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że: (a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jujubee podejmie Uchwałę Jujubee o Połączeniu; (b) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Iron Lung podejmie Uchwałę Iron Lung o Połączeniu. Strony dołożą wszelkich starań, aby Dzień Połączenia nastąpił nie później niż 1 grudnia 2026 r. Ponadto, zgodnie z treścią Umowy Emitent zobowiązał się m.in. do złożenia wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P, Q oraz R w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. oraz, że Nowe Akcje 1 jak i Nowe Akcje 2 zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 60 od dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla danej serii akcji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Zgodnie z treścią zwartej Umowy i ww. uchwały Zarządu, emisja Nowych Akcji 1 obejmie łącznie nie więcej niż 1.091.000 akcji, z czego: a) 670.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Inwestora, który zobowiązuje się objąć je zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w treści Umowy, tj. wnosząc wkłady na akcje zgodnie z harmonogramem do dnia wydania Gry w wersji Early Access b) 220.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Aleksandra Korulskiego – prezesa zarządu Jujubee, który na dzień zawarcia niniejszej Umowy wpłacił do Jujubee zaliczkę na kapitał w kwocie 200.000 zł, c) 201.000 akcji zostanie skierowanych do wybranych osób fizycznych w liczbie nie większej niż 10 osób, w tym do wierzycieli Spółki. Cena emisyjna Nowych Akcji 1 wyniesie 1 zł, a akcje zostaną w całości objęte za środki pieniężne. Do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Jujubee uchwały na mocy której Emitent przejmie cały majątek Iron Lung - połączenie przez przejęcie („Uchwała Jujubee o Połączeniu”), zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w Umowie, każda wpłata dokonana przez Inwestora na rzecz Jujubee zgodnie z harmonogramem tytułem objęcia Nowych Akcji 1 traktowana będzie, jako zaliczka na kapitał. Emitent zobowiązuje się przeznaczyć środki pozyskane od Inwestora w kwocie 670.000 zł na sfinansowanie Gry zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Umowy Wydawniczej, zaś pozostałe środki pozyskane w ramach podwyższenia kapitału w drodze emisji Nowych Akcji 1 przeznaczyć na spłatę zobowiązań oraz na bieżącą działalność. W przypadku jeśli do dnia 30 listopada 2026 r. Walne Zgromadzenie Jujubee nie podejmie Uchwały Jujubee o Połączeniu zgodnie z warunkami określonymi Umowie, Inwestor będzie miał prawo do odstąpienia od umowy lub umów objęcia Nowych Akcji 1 oraz nie przystąpienia do umowy objęcia Nowych Akcji 1 zaś zwrot wniesionych przez niego do tego czasu wpłat na Nowe Akcje 1 zostanie dokonany poprzez przekazanie Inwestorowi całości prac zrealizowanych przez Spółkę na rzecz ukończenia Gry. Przekazanie prac nastąpi w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od umowy objęcia Nowych Akcji 1 przez Inwestora w sposób umożliwiający mu ich prawidłowe przejęcie. Zgodnie z treścią zawartej Umowy Strony zobowiązały się również podjąć działania mające na celu przyjęcie planu połączenia i na jego podstawie oraz na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. dokonać połączenia przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje Emitenta, które Spółka planuje wyemitować w związku z połączeniem dla akcjonariuszy Iron Lung („Nowe Akcje 2”), w liczbie wynikającej z parytetu wymiany - emisja połączeniowa („Połączenie”). Uzgodnienie i przyjęcie przez Jujubee oraz Iron Lung planu połączenia na potrzeby realizacji Połączenia planowane jest w terminie do 31 sierpnia 2026 r. („Plan Połączenia”). W celu dokonania Połączenia, Jujubee oraz Iron Lung zobowiązują się m.in. do: (a)przygotowania Planu Połączenia zgodnie z wymaganiami K.s.h., w szczególności art. 499 K.s.h.; (b) sporządzenia wyceny każdej Strony, która będzie służyła do określenia parytetu wymiany; (c) określenia w Planie Połączenia parytetu wymiany, z uwzględnieniem wycen, o których mowa powyżej; (d) określenia w Planie Połączenia zasad przyznania dopłat dla Akcjonariuszy Iron Lung, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części Nowych Akcji 2, jeżeli takie dopłaty będą konieczne; (e) sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 K.s.h., uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne; (f) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności i zwrócenia się do sądu rejestrowego właściwego według siedziby Jujubee do wyznaczenie biegłego na wspólny wniosek Stron; (g) bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości Planu Połączenia na swoich stronach internetowych; (h) dwukrotnego zawiadomienia swoich akcjonariuszy o zamiarze dokonania Połączenia i przeniesienia całości majątku Iron Lung na Jujubee; (i) zwołania Walnego Zgromadzenia Jujubee oraz Walnego Zgromadzenia Iron Lung i umieszczenia w ich porządku obrad Uchwały Jujubee o Połączeniu i uchwały Iron Lung o połączeniu, a także poddania pod głosowanie tych zgromadzeń tych uchwał oraz innych uzgodnionych projektów uchwał w sprawie Połączenia; (j) udostępnienia akcjonariuszom Jujubee oraz Iron Lung wymaganych dokumentów; (k) dokonania zgłoszenia Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od podjęcia ostatniej z uchwał w sprawie Połączenia podejmowanych przez akcjonariuszy Jujubee oraz Iron Lung. Strony postanawiają, że ich intencją jest, aby po zastosowaniu parytetu wymiany, akcjonariusze Iron Lung otrzymali do 10.000.000 (dziesięć milionów) Nowych Akcji 2 Jujubee. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że zawarcie Umowy nie zobowiązuje do przeprowadzenia Połączenia, w szczególności nie stanowi zobowiązania Stron, że odpowiednio akcjonariusze Jujubee oraz akcjonariusze Iron Lung podejmą uchwały o połączeniu. Zawarcie Umowy ma celu ustalenie przez Strony, że każda z nich podejmie działania określone w Umowie oraz K.s.h. niezbędne do przeprowadzenia Połączenia, w tym zarządy obu Stron podejmą czynności w tzw. fazie menedżerskiej połączenia spółek. Planowane Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za Nowe Akcje 2, które Spółka Przejmująca przyzna Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 K.s.h., wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie opisana przez strony w Planie Połączenia. Wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. W związku z Połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee. Kapitał zakładowy Jujubee zostanie podwyższony o kwotę wynikającą z ustalonego Parytetu Wymiany, nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych), co oznacza emisję łącznie nie więcej niż 10 000 000 nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Połączenie zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że: (a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jujubee podejmie Uchwałę Jujubee o Połączeniu; (b) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Iron Lung podejmie Uchwałę Iron Lung o Połączeniu. Strony dołożą wszelkich starań, aby Dzień Połączenia nastąpił nie później niż 1 grudnia 2026 r. Ponadto, zgodnie z treścią Umowy Emitent zobowiązał się m.in. do złożenia wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P, Q oraz R w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. oraz, że Nowe Akcje 1 jak i Nowe Akcje 2 zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 60 od dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla danej serii akcji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.