BELEAF: strona spółki
17.06.2026, 22:15
BLF Zawarcie porozumienia wykonawczego do umowy ramowej pożyczek oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 24 lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 1/2024 z dnia 29 lutego 2024 r., informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Blue Timber S.A. z siedzibą w Krakowie („BT”) porozumienie wykonawcze („Porozumienie”) do umowy ramowej pożyczek z dnia 24 lutego 2023 r. („Umowa”) oraz Aneksu nr 1 do ww. umowy z dnia 29 lutego 2024 r. („Aneks”).
Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia strony postanawiają rozwiązać Umowę wraz z Aneksem ze skutkiem na dzień zawarcia niniejszego Porozumienia, pod warunkiem realizacji jego postanowień. Z dniem rozwiązania Umowy wygasają również wszelkie zobowiązania stron do udzielania lub zaciągania kolejnych pożyczek, z zachowaniem uprawnień do rozliczenia pożyczek już udzielonych, zgodnie z postanowieniami Porozumienia. Na dzień zawarcia niniejszego Porozumienia BT udzielił Emitentowi pożyczek na łączną kwotę kapitału w wysokości: 1.127.000,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych). W związku z powyższym, łączna kwota odsetek naliczonych od wszystkich udzielonych pożyczek za okres od dnia wypłaty każdej transzy do dnia 17 czerwca 2026 r. wynosi: 257 495,56 zł PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100). W treści zawartego Porozumienia strony ustaliły m.in., że: - warunek powstania prawa do konwersji określony w treści Aneksu przysługuje Pożyczkodawcy już po udzieleniu pożyczek na łączną kwotę 1.127.000,00 zł, a nie dopiero po osiągnięciu maksymalnej kwoty pożyczek w wysokości 3.000.000 zł; - cena konwersji określona w Aneksie została zmieniona z kwoty 3,00 zł na kwotę 1,00 zł za jedną akcję; - BT korzysta z przysługującego mu na podstawie Aneksu prawa do konwersji części wierzytelności w kwocie 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) na akcje zwykłe na okaziciela Spółki; - liczba akcji nowej emisji, które zostaną wydane BT wynosi: 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) sztuk; - łączna wartość akcji nowej emisji po cenie 1,00 zł za jedną akcję wynosi: 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcje, o których mowa powyżej zostaną wydane BT w ramach kapitału docelowego Spółki, zgodnie z uprawnieniami Zarządu wynikającymi ze statutu Spółki. W związku z powyższym, zgodnie z treścią Porozumienia strony dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.: - wierzytelności BT z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek – w części przeznaczonej do konwersji, tj. w kwocie 1.050.000,00 zł oraz - wierzytelności Spółki z tytułu objęcia przez BT nowych akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł za akcję – w zakresie odpowiadającym wartości konwertowanej wierzytelności (tj. 1.050.000,00 zł). Z tą samą chwilą wygasają wzajemne wierzytelności w zakresie kwoty 1.050.000,00 zł. Zwrot pozostałej część wierzytelności w kwocie 334 495,56 zł (słownie: trzysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100), na którą składa się: - niewykorzystana na konwersję część kapitału pożyczek w kwocie 77 000 zł; ( słownie; siedemdziesiąt siedem tysięcy) a także - odsetki naliczone do dnia 17 czerwca 2026 r. w kwocie 257 495,56 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100). nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. bez dalszych odsetek. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że również w dniu dzisiejszym działając w ramach upoważnienia statutowego na podstawie § 7a Statutu Emitenta, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 1.050.000 (słownie: jednego miliona pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje Serii C”). Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W interesie Spółki Zarząd pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C. Akcje Serii C zostaną zaoferowane BT, zgodnie z treścią Porozumienia wskazaną powyżej. Umowa objęcia Akcji Serii C zostanie zawarta do dnia 30 czerwca 2026 r. Treść opisanej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia strony postanawiają rozwiązać Umowę wraz z Aneksem ze skutkiem na dzień zawarcia niniejszego Porozumienia, pod warunkiem realizacji jego postanowień. Z dniem rozwiązania Umowy wygasają również wszelkie zobowiązania stron do udzielania lub zaciągania kolejnych pożyczek, z zachowaniem uprawnień do rozliczenia pożyczek już udzielonych, zgodnie z postanowieniami Porozumienia. Na dzień zawarcia niniejszego Porozumienia BT udzielił Emitentowi pożyczek na łączną kwotę kapitału w wysokości: 1.127.000,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych). W związku z powyższym, łączna kwota odsetek naliczonych od wszystkich udzielonych pożyczek za okres od dnia wypłaty każdej transzy do dnia 17 czerwca 2026 r. wynosi: 257 495,56 zł PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100). W treści zawartego Porozumienia strony ustaliły m.in., że: - warunek powstania prawa do konwersji określony w treści Aneksu przysługuje Pożyczkodawcy już po udzieleniu pożyczek na łączną kwotę 1.127.000,00 zł, a nie dopiero po osiągnięciu maksymalnej kwoty pożyczek w wysokości 3.000.000 zł; - cena konwersji określona w Aneksie została zmieniona z kwoty 3,00 zł na kwotę 1,00 zł za jedną akcję; - BT korzysta z przysługującego mu na podstawie Aneksu prawa do konwersji części wierzytelności w kwocie 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) na akcje zwykłe na okaziciela Spółki; - liczba akcji nowej emisji, które zostaną wydane BT wynosi: 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) sztuk; - łączna wartość akcji nowej emisji po cenie 1,00 zł za jedną akcję wynosi: 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcje, o których mowa powyżej zostaną wydane BT w ramach kapitału docelowego Spółki, zgodnie z uprawnieniami Zarządu wynikającymi ze statutu Spółki. W związku z powyższym, zgodnie z treścią Porozumienia strony dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.: - wierzytelności BT z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek – w części przeznaczonej do konwersji, tj. w kwocie 1.050.000,00 zł oraz - wierzytelności Spółki z tytułu objęcia przez BT nowych akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł za akcję – w zakresie odpowiadającym wartości konwertowanej wierzytelności (tj. 1.050.000,00 zł). Z tą samą chwilą wygasają wzajemne wierzytelności w zakresie kwoty 1.050.000,00 zł. Zwrot pozostałej część wierzytelności w kwocie 334 495,56 zł (słownie: trzysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100), na którą składa się: - niewykorzystana na konwersję część kapitału pożyczek w kwocie 77 000 zł; ( słownie; siedemdziesiąt siedem tysięcy) a także - odsetki naliczone do dnia 17 czerwca 2026 r. w kwocie 257 495,56 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100). nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. bez dalszych odsetek. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że również w dniu dzisiejszym działając w ramach upoważnienia statutowego na podstawie § 7a Statutu Emitenta, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 1.050.000 (słownie: jednego miliona pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje Serii C”). Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W interesie Spółki Zarząd pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C. Akcje Serii C zostaną zaoferowane BT, zgodnie z treścią Porozumienia wskazaną powyżej. Umowa objęcia Akcji Serii C zostanie zawarta do dnia 30 czerwca 2026 r. Treść opisanej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.