BELEAF: strona spółki
25.06.2026, 23:59
BLF Zawarcie porozumienia wykonawczego do Umowy Inwestycyjnej (Founders Agreement)
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 24 czerwca 2026 r. Spółka zawarła z Blue Timber S.A., K5 Investments sp. z o.o. oraz Panem Robertem Lipińskim („Founderzy”) porozumienie wykonawcze („Porozumienie”) do Umowy Inwestycyjnej (Founders Agreement) zawartej w dniu 17 lutego 2026 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2026.
Founders Agreement pozostaje podstawowym dokumentem regulującym zasady współpracy pomiędzy Founderami oraz Emitentem, w tym kwestie związane z ładem korporacyjnym, wykonywaniem praw z akcji, zasadami zbywania akcji, finansowaniem oraz długoterminowym rozwojem Spółki. Zawarte Porozumienie stanowi wykonanie oraz częściową modyfikację postanowień Founders Agreement w zakresie niezbędnym do realizacji uzgodnionego modelu wejścia nowych Co-Founderów do akcjonariatu Spółki, zasad wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami oraz wybranych zasad korporacyjnych. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostają w pełni obowiązujące. Najistotniejszą zmianą względem informacji przekazanych raportem bieżącym nr 1/2026 jest zmiana modelu wejścia K5 Investments sp. z o.o. oraz Pana Roberta Lipińskiego do akcjonariatu Emitenta. Strony odstąpiły od pierwotnie planowanego objęcia przez Co-Founderów akcji nowej emisji na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej i uzgodniły, że każdy z nich nabędzie od Blue Timber S.A. po 525.000 praw do akcji oraz po 30.000 istniejących akcji Spółki. Przyjęty model stanowi element uzgodnionego pomiędzy stronami sposobu wykonania Founders Agreement oraz rozliczenia finansowania zapewnionego wcześniej przez Blue Timber S.A. na rzecz Emitenta, przy zachowaniu docelowych założeń właścicielskich. W rezultacie wykonania powyższych transakcji K5 Investments sp. z o.o. oraz Robert Lipiński będą posiadać po 555.000 akcji Spółki, odpowiadających około 22,65% kapitału zakładowego Emitenta każdy. Tym samym zmianie ulega przedstawiona w raporcie bieżącym nr 1/2026 docelowa struktura akcjonariatu oraz liczba akcji przypadająca każdemu z Co-Founderów. Porozumienie modyfikuje również postanowienia Umowy Inwestycyjnej dotyczące finansowania Spółki oraz wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. Dotychczasowe mechanizmy odnoszące się do obowiązku pozyskania finansowania przez Founderów, finansowania pomostowego Blue Timber S.A., warunkowego obejmowania akcji oraz mechanizmu umorzenia akcji zostały zastąpione nowym modelem finansowania dostosowanym do aktualnego etapu rozwoju Emitenta oraz wykonanych już działań kapitałowych. Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązała się do podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 100.000 zł. Pozyskane środki mają zostać przeznaczone między innymi na rozliczenia z Blue Timber S.A. wynikające z uzgodnionego modelu finansowania oraz na dalszy rozwój działalności operacyjnej Emitenta. Strony dokonały również zmian w zakresie zasad ładu korporacyjnego poprzez rezygnację z funkcjonowania instytucji Foundera Wiodącego. Dotychczasowe indywidualne uprawnienia tego podmiotu zostały zastąpione modelem wspólnego podejmowania decyzji przez Founderów, opartym co do zasady na większości 2/3 głosów. Jednocześnie utrzymano obowiązywanie pozostałych postanowień Founders Agreement dotyczących współpracy właścicielskiej, z uwzględnieniem zmian wynikających z Porozumienia. Porozumienie przewiduje ponadto przyznanie K5 Investments sp. z o.o. oraz Robertowi Lipińskiemu prawa do nabycia od Blue Timber S.A. dodatkowego pakietu łącznie 222.000 akcji Emitenta za łączną cenę stanowiącą równowartość 1.000.000 EUR, z możliwością wykonania tego prawa w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia. W przypadku wykonania opcji każdy z Co-Founderów nabędzie po 111.000 akcji na warunkach określonych w Porozumieniu. Dodatkowo Strony uzgodniły wyłączenie ograniczeń wynikających z postanowień dotyczących lock-up wyłącznie w zakresie transakcji przewidzianych Porozumieniem, przy zachowaniu obowiązywania pozostałych ograniczeń określonych w Founders Agreement. Porozumienie przewiduje również podjęcie działań korporacyjnych obejmujących między innymi przeprowadzenie wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dokonanie zmian w składzie Zarządu Spółki poprzez powołanie przedstawicieli nowych Co-Founderów, zgodnie z ustaleniami stron. W ocenie Zarządu zawarcie Porozumienia stanowi kolejny etap realizacji procesu inwestycyjnego rozpoczętego zawarciem Founders Agreement, porządkuje strukturę właścicielską Emitenta, upraszcza model współpracy pomiędzy strategicznymi akcjonariuszami, dostosowuje zasady finansowania do aktualnego etapu rozwoju Spółki oraz wzmacnia podstawy do realizacji jej długoterminowej strategii rozwoju. Z uwagi na fakt, iż zawarte Porozumienie w istotnym zakresie modyfikuje warunki opisane w raporcie bieżącym nr 1/2026, Zarząd uznał jego zawarcie za informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).
Founders Agreement pozostaje podstawowym dokumentem regulującym zasady współpracy pomiędzy Founderami oraz Emitentem, w tym kwestie związane z ładem korporacyjnym, wykonywaniem praw z akcji, zasadami zbywania akcji, finansowaniem oraz długoterminowym rozwojem Spółki. Zawarte Porozumienie stanowi wykonanie oraz częściową modyfikację postanowień Founders Agreement w zakresie niezbędnym do realizacji uzgodnionego modelu wejścia nowych Co-Founderów do akcjonariatu Spółki, zasad wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami oraz wybranych zasad korporacyjnych. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostają w pełni obowiązujące. Najistotniejszą zmianą względem informacji przekazanych raportem bieżącym nr 1/2026 jest zmiana modelu wejścia K5 Investments sp. z o.o. oraz Pana Roberta Lipińskiego do akcjonariatu Emitenta. Strony odstąpiły od pierwotnie planowanego objęcia przez Co-Founderów akcji nowej emisji na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej i uzgodniły, że każdy z nich nabędzie od Blue Timber S.A. po 525.000 praw do akcji oraz po 30.000 istniejących akcji Spółki. Przyjęty model stanowi element uzgodnionego pomiędzy stronami sposobu wykonania Founders Agreement oraz rozliczenia finansowania zapewnionego wcześniej przez Blue Timber S.A. na rzecz Emitenta, przy zachowaniu docelowych założeń właścicielskich. W rezultacie wykonania powyższych transakcji K5 Investments sp. z o.o. oraz Robert Lipiński będą posiadać po 555.000 akcji Spółki, odpowiadających około 22,65% kapitału zakładowego Emitenta każdy. Tym samym zmianie ulega przedstawiona w raporcie bieżącym nr 1/2026 docelowa struktura akcjonariatu oraz liczba akcji przypadająca każdemu z Co-Founderów. Porozumienie modyfikuje również postanowienia Umowy Inwestycyjnej dotyczące finansowania Spółki oraz wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. Dotychczasowe mechanizmy odnoszące się do obowiązku pozyskania finansowania przez Founderów, finansowania pomostowego Blue Timber S.A., warunkowego obejmowania akcji oraz mechanizmu umorzenia akcji zostały zastąpione nowym modelem finansowania dostosowanym do aktualnego etapu rozwoju Emitenta oraz wykonanych już działań kapitałowych. Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązała się do podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 100.000 zł. Pozyskane środki mają zostać przeznaczone między innymi na rozliczenia z Blue Timber S.A. wynikające z uzgodnionego modelu finansowania oraz na dalszy rozwój działalności operacyjnej Emitenta. Strony dokonały również zmian w zakresie zasad ładu korporacyjnego poprzez rezygnację z funkcjonowania instytucji Foundera Wiodącego. Dotychczasowe indywidualne uprawnienia tego podmiotu zostały zastąpione modelem wspólnego podejmowania decyzji przez Founderów, opartym co do zasady na większości 2/3 głosów. Jednocześnie utrzymano obowiązywanie pozostałych postanowień Founders Agreement dotyczących współpracy właścicielskiej, z uwzględnieniem zmian wynikających z Porozumienia. Porozumienie przewiduje ponadto przyznanie K5 Investments sp. z o.o. oraz Robertowi Lipińskiemu prawa do nabycia od Blue Timber S.A. dodatkowego pakietu łącznie 222.000 akcji Emitenta za łączną cenę stanowiącą równowartość 1.000.000 EUR, z możliwością wykonania tego prawa w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia. W przypadku wykonania opcji każdy z Co-Founderów nabędzie po 111.000 akcji na warunkach określonych w Porozumieniu. Dodatkowo Strony uzgodniły wyłączenie ograniczeń wynikających z postanowień dotyczących lock-up wyłącznie w zakresie transakcji przewidzianych Porozumieniem, przy zachowaniu obowiązywania pozostałych ograniczeń określonych w Founders Agreement. Porozumienie przewiduje również podjęcie działań korporacyjnych obejmujących między innymi przeprowadzenie wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dokonanie zmian w składzie Zarządu Spółki poprzez powołanie przedstawicieli nowych Co-Founderów, zgodnie z ustaleniami stron. W ocenie Zarządu zawarcie Porozumienia stanowi kolejny etap realizacji procesu inwestycyjnego rozpoczętego zawarciem Founders Agreement, porządkuje strukturę właścicielską Emitenta, upraszcza model współpracy pomiędzy strategicznymi akcjonariuszami, dostosowuje zasady finansowania do aktualnego etapu rozwoju Spółki oraz wzmacnia podstawy do realizacji jej długoterminowej strategii rozwoju. Z uwagi na fakt, iż zawarte Porozumienie w istotnym zakresie modyfikuje warunki opisane w raporcie bieżącym nr 1/2026, Zarząd uznał jego zawarcie za informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).