ICG Podpisanie niewiążącego listu intencyjnego w sprawie przejęcia innego podmiotu i rozwoju działalności w nowym obszarze

Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym niewiążącego listu intencyjnego z AMIHAN Innovations Limited, zarejestrowaną i działająca na mocy prawa Brytyjskich Wysp Dziewiczych („AMIHAN”), na podstawie którego Strony przystąpiły do negocjacji dotyczących potencjalnego nabycia przez Spółkę 100% udziałów AMIHAN, w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki, które zostałyby objęte przez obecnych udziałowców AMIHAN i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect („Transakcja”). Na potrzeby podpisanego listu intencyjnego dotyczącego Transakcji, Strony przyjęły następujące wyceny orientacyjne, podlegające weryfikacji w trakcie badania due diligence: AMIHAN - 15 000 000 USD; Spółka - 10 000 000 USD (przy czym wartość Spółki została ustalona przy uwzględnieniu średniego kursu akcji z okresu poprzedzających 9 miesięcy). Przy założeniu wskazanych orientacyjnych wycen Strony przyjęły, że po przeprowadzeniu Transakcji obecni akcjonariusze Spółki posiadaliby około 40% akcji Spółki, natomiast obecni udziałowcy AMIHAN około 60% akcji Spółki. Zarząd zastrzega, że ostateczne wyceny zarówno Spółki jak i AMIHAN, wskaźnik wymiany akcji oraz ostateczna struktura własności Spółki po zakończeniu Transakcji, zostaną ustalone w trakcie negocjacji, zweryfikowane w trakcie badania due diligence i określone w ostatecznych umowach. Strony zakładają, że po zakończeniu Transakcji, Spółka będzie działać pod kierownictwem zespołu AMIHAN, przy czym szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, w tym skład organów Spółki, zostaną określone w finalnych umowach. Po ewentualnym przeprowadzeniu Transakcji AMIHAN przeanalizuje i określi strategiczne kroki dotyczące działalności w obszarze gamingu. Ostateczne warunki Transakcji zostaną określone przez Strony w porozumieniu o podstawowych warunkach transakcji, które powinno zostać zawarte w terminie do 31 lipca 2026 r.
Intencją Stron jest, aby po przeprowadzeniu Transakcji oraz integracji działalności z AMIHAN, Spółka wypracowała silną pozycję konkurencyjną w sektorze nieruchomości oraz w tokenizacji aktywów rzeczywistych (Real-World Assets; RWA), korzystając m.in. z synergii wynikających między innymi z wzajemnej komplementarności AMIHAN i Spółki, dostępu do rynku kapitałowego, zwiększonej skali działalności oraz optymalizacji kosztów operacyjnych. Realizacja Transakcji będzie uzależniona między innymi od następujących warunków: (i) satysfakcjonującego zakończenia wzajemnego badania due diligence; (ii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki wymaganych uchwał dotyczących emisji nowych akcji; (iii) uzyskania wszystkich wymaganych przez AMIHAN i jego akcjonariuszy zgód korporacyjnych. List intencyjny przewiduje ustanowienie trzymiesięcznego okresu wyłączności, liczonego od dnia jego zawarcia, w trakcie którego Strony zobowiązały się do niepodejmowania negocjacji ani uzgodnień z podmiotami trzecimi dotyczących transakcji konkurencyjnych wobec planowanej Transakcji lub mogących utrudnić jej realizację. Postanowienia dotyczące okresu wyłączności mają charakter wiążący. Ponadto, w okresie wyłączności Spółka zobowiązała się, że bez uprzedniej pisemnej zgody AMIHAN (która nie może zostać bezzasadnie wstrzymana), w okresie wyłączności nie będzie emitowała ani zobowiązywała się do emisji akcji lub instrumentów uprawniających do objęcia akcji, nie dokona zmian w kapitale zakładowym, nie będzie zaciągała istotnego zadłużenia finansowego oraz nie będzie rozporządzała istotnymi aktywami, z wyjątkiem czynności podejmowanych w związku z realizacją planowanej Transakcji. Zobowiązania te mają charakter wiążący. AMIHAN to firma działająca w obszarze nieruchomości, wspierająca RWA i blockchain, zajmująca się pozyskiwaniem, rozwojem i zarządzaniem nieruchomościami, ze szczególnym uwzględnieniem rynków Azji i Pacyfiku (APAC). Zgodnie z przekazanymi Zarządowi Spółki informacjami, AMIHAN posiada lub stara się uzyskać prawa, opcje zakupu oraz długoterminowe umowy dzierżawy na aktywa, obejmujące wyspy Apuao Grande na Filipinach, nordyckiego portfela gruntów oraz innych projektów. AMIHAN łączy swoją działalność nieruchomościową ze strategią strukturyzowania własności i finansowania swoich aktywów, wykorzystując innowacje w dziedzinie aktywów rzeczywistych (RWA), technologii blockchain i tokenizacji. Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowy list intencyjny nie jest wiążący i nie stanowi zobowiązania dla żadnej ze Stron do zawarcia Transakcji ani żadnej innej umowy. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, list intencji wygasa z upływem zdarzenia mającego miejsce wcześniej: podpisania ostatecznych umów dotyczących Transakcji lub upływu okresu wyłączności. Zarząd będzie informował o dalszych istotnych etapach negocjacji oraz realizacji potencjalnej Transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.