FOOTHILLS: strona spółki
11.09.2026, 21:43
FTL Przeniesienie na Spółkę 51% udziałów Besim Fashion & Media sp. z o.o. tytułem pokrycia akcji serii I i powstanie Grupy Kapitałowej
Zarząd Best Fashion Media S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka"] informuje, że w dniu 11 września 2026 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Besim Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„Besim"] umowy przeniesienia prawa własności udziałów w kapitale zakładowym spółki Besim Fashion & Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„BFM"], zawieranej tytułem pokrycia wkładu niepieniężnego [aportu] na akcje serii I Spółki [„Umowa Przeniesienia"].
Umowa Przeniesienia została zawarta w wykonaniu zobowiązania Besim wynikającego z zawartej uprzednio umowy objęcia akcji serii I, na podstawie której Besim objęła 26.276.514 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 0,66 zł za akcję, tj. o łącznej cenie emisyjnej 17.342.499,24 zł i zobowiązała się do ich pokrycia w całości wkładem niepieniężnym. Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 14/6/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego są 1.122 udziały w kapitale zakładowym BFM o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość godziwa 100% udziałów BFM ustalona na dzień 1 czerwca 2026 roku wynosi 34.004.900,00 zł, zgodnie z wyceną sporządzoną przez Optifina sp. z o.o. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta iAudit sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2026 roku zastosowana metoda wyceny jest we wszystkich istotnych aspektach zasadna, a wartość godziwa przedmiotu wyceny została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki [agio]. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia, przeniesienie własności wkładu niepieniężnego nastąpiło z dniem zawarcia tej umowy, tj. z dniem 11 września 2026 roku. W związku z powyższym Zarząd informuje, że z dniem 11 września 2026 roku powstała Grupa Kapitałowa, w której Spółka jest podmiotem dominującym, a BFM jest jednostką zależną. Zarząd wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka dokona zwrotnego przeniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz Besim — najpóźniej w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformuje odrębnym raportem. Zarząd uznaje powyższą informację za istotną z uwagi na zmianę struktury organizacyjnej Spółki i rozpoczęcie funkcjonowania w strukturze Grupy Kapitałowej, co będzie miało wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz zakres sprawozdawczości Spółki.
Umowa Przeniesienia została zawarta w wykonaniu zobowiązania Besim wynikającego z zawartej uprzednio umowy objęcia akcji serii I, na podstawie której Besim objęła 26.276.514 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 0,66 zł za akcję, tj. o łącznej cenie emisyjnej 17.342.499,24 zł i zobowiązała się do ich pokrycia w całości wkładem niepieniężnym. Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 14/6/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego są 1.122 udziały w kapitale zakładowym BFM o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość godziwa 100% udziałów BFM ustalona na dzień 1 czerwca 2026 roku wynosi 34.004.900,00 zł, zgodnie z wyceną sporządzoną przez Optifina sp. z o.o. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta iAudit sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2026 roku zastosowana metoda wyceny jest we wszystkich istotnych aspektach zasadna, a wartość godziwa przedmiotu wyceny została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki [agio]. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia, przeniesienie własności wkładu niepieniężnego nastąpiło z dniem zawarcia tej umowy, tj. z dniem 11 września 2026 roku. W związku z powyższym Zarząd informuje, że z dniem 11 września 2026 roku powstała Grupa Kapitałowa, w której Spółka jest podmiotem dominującym, a BFM jest jednostką zależną. Zarząd wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka dokona zwrotnego przeniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz Besim — najpóźniej w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformuje odrębnym raportem. Zarząd uznaje powyższą informację za istotną z uwagi na zmianę struktury organizacyjnej Spółki i rozpoczęcie funkcjonowania w strukturze Grupy Kapitałowej, co będzie miało wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz zakres sprawozdawczości Spółki.