ARCHICOM: strona spółki
21.02.2024, 13:13
ARH Zawarcie przez Archicom S.A. umowy współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.
Zarząd spółki Archicom S.A. dalej "Spółka", „Archicom” w nawiązaniu do raportów: Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. i Nr 4/2023 z dnia 20 stycznia 2023 r. informuje, że w dniu 21 lutego 2024 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. z siedziba w Kielcach (podmiotem który bezpośrednio i pośrednio kontroluje 76,53% głosów na WZA Spółki) dalej: "Echo Investment", „Echo”, łącznie jako "Strony" umowę o współpracy strategicznej dalej: "Umowa".
Współpraca strategiczna obejmować będzie między innymi wzajemną koordynację spraw, które mogą: a. usprawnić działalność biznesową Echo i grupy kapitałowej Archicom, b. maksymalnie wykorzystać szanse rynkowe dla którejkolwiek ze Stron, c. wzmocnić pozycje Stron na rynkach, na których działają, d. uniknąć sytuacji mogących prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka zamierza utrzymać swój obecny podstawowy profil działalności (inwestycje mieszkaniowe na sprzedaż) jako deweloper o silnej pozycji rynkowej w głównych miastach Polski. Echo zamierza prowadzić działalność deweloperską różnego rodzaju w największych miastach w Polsce, jednakże nie zamierza realizować nowych projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego na sprzedaż na terenie całego kraju. za wyjątkiem realizowanych projektów mieszkaniowych, których Echo jest obecnie właścicielem, jak również ewentualnych projektów, które będą realizowane wspólnie z Archicom. Na mocy postanowień Umowy, Strony zobowiązały się, że w przypadku pojawienia się na rynku możliwości realizacji nowego projektu typu mixed-use (np. tzw. destination) o różnych funkcjach w jednej lokalizacji, zarządy Stron powinny rozważyć, czy taki projekt mógłby być realizowany jako joint venture lub w innej formie współpracy, w której Archicom S.A. byłby odpowiedzialny za część mieszkaniową. Na mocy postanowień Umowy, Strony w przypadku, gdy dana lokalizacja stwarza komercyjnie dogodną możliwość realizacji projektu mieszkaniowego na sprzedaż w części przez Echo, a w drugiej części przez Archicom i taki podział może być korzystny dla obu Stron, zarządy Stron powinny, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące zasady poufności, poinformować się wzajemnie o takiej możliwości i uzgodnić warunki współpracy. Strony mogą informować się wzajemnie o wszelkich lub niektórych możliwościach rynkowych, które mogą być korzystne dla drugiej Strony, w szczególności w odniesieniu do nabywania działek przeznaczonych pod przyszłe inwestycje. Strony będą dzieliły się know-how związanym z realizacją projektów, w tym nabywaniem działek, uzyskiwaniem pozwoleń administracyjnych, przygotowaniem projektów, budową i sprzedażą zrealizowanych projektów oraz innym know-how mogącym usprawnić działalność gospodarczą Echo i grupy kapitałowej Archicom, w szczególności związanym z kwestiami prawnymi i operacyjnymi. Strony będą wspierać się wzajemnie w uzyskiwaniu najlepszych ofert finansowania ze źródeł zewnętrznych, takich jak pożyczki bankowe, emisje obligacji itp. Poszukując finansowania zewnętrznego, Strony informują się wzajemnie i koordynują swoje działania z wyprzedzeniem w celu uniknięcia potencjalnych szkodliwych skutków dla drugiej Strony, w szczególności w celu uniknięcia konkurowania o finansowanie. Strony postanawiają wspierać się wzajemnie w uzyskiwaniu najlepszych ofert od dostawców materiałów, wykonawców, dostawców usług architektonicznych, a także dostawców usług pomocniczych, takich jak usługi informatyczne, usługi administracyjne i inne usługi doradcze. W przypadku wystąpienia konfliktów interesów i szkodliwej konkurencji Strony deklarują ich szybkie rozwiązanie w dobrej wierze, z uwzględnieniem uzasadnionych interesów obu Stron oraz interesów ich akcjonariuszy. Ponadto, na podstawie Umowy Echo Investment będzie świadczyła na rzecz Spółki oraz jej grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. W szczególności usługi te obejmą: a. usługi doradztwa strategicznego oraz monitoringu w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku nieruchomości oraz wsparcie w rozwijaniu nowych potencjalnych obszarów i dziedzin działalności deweloperskiej na rynku nieruchomości mieszkaniowych b. doradztwo strategiczne oraz monitorowanie poprawy i ogólnej efektywności Archicom, jego grupy kapitałowej i realizowanych przez niego projektów, np. wsparcie w optymalizacji struktury kosztów; c. usługi doradztwa strategicznego w celu optymalizacji struktury finansowania i bilansu; d. doradztwo strategiczne w zakresie zasad podatkowych i rachunkowych; e. doradztwo strategiczne przy identyfikacji i ocenie ewentualnych inwestycji nieruchomościowych dla Archicom w celu stworzenia najlepszego i najbardziej efektywnego banku ziemi, f. usługi wsparcia związane z nabyciem nieruchomości inwestycyjnych, obejmujące identyfikację i poszukiwanie potencjalnych nieruchomości, analizę i doradztwo warunków handlowych i prawnych, koordynację due diligence, negocjowanie warunków transakcji; g. usługi dotyczące standardów i bezpieczeństwa IT; h. usługi doradztwa strategicznego w zakresie zgodności i ładu korporacyjnego; i. kompleksowe usługi zarządzania rekrutacją i usługi kadrowo-płacowe; j. usługi zarządzania przepływami pieniężnymi i płatnościami; k. doradztwo strategiczne związane z komercjalizacją (wynajem) i sprzedażą różnych powierzchni handlowych stanowiących uzupełniającą część projektów mieszkaniowych; l. obsługa prawna w sprawach korporacyjnych oraz wsparcie związane z IR (relacjami inwestorskimi); m. w przypadku projektu biurowego wsparcie związane m.in. z finansowaniem/refinansowaniem przeznaczonym dla Projektu Biurowego oraz doradztwo strategiczne związane ze sprzedażą Projektu Biurowego, w tym dotyczące terminu, warunków handlowych i wyboru nabywcy. Z tytułu świadczenia wszystkich wyżej wymienionych usług Echo Investment będzie uprawnione do otrzymania od Spółki łącznego zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego netto w wysokości 1/12 kwoty równej 0,40% wartości bilansowej aktywów grupy kapitałowej Spółki wynikającej z opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień podpisania Umowy miesięczne wynagrodzenie wynosi ok. 843.164 zł powiększone o podatek od towarów i usług. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Umowa wchodzi w życie ze skutkiem od dnia 21 stycznia 2024r. i zastępuje wcześniejszą umowę o współpracy strategicznej, o której Spółka informowała w raportach nr 2/2022 i nr 4/2023.
Współpraca strategiczna obejmować będzie między innymi wzajemną koordynację spraw, które mogą: a. usprawnić działalność biznesową Echo i grupy kapitałowej Archicom, b. maksymalnie wykorzystać szanse rynkowe dla którejkolwiek ze Stron, c. wzmocnić pozycje Stron na rynkach, na których działają, d. uniknąć sytuacji mogących prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka zamierza utrzymać swój obecny podstawowy profil działalności (inwestycje mieszkaniowe na sprzedaż) jako deweloper o silnej pozycji rynkowej w głównych miastach Polski. Echo zamierza prowadzić działalność deweloperską różnego rodzaju w największych miastach w Polsce, jednakże nie zamierza realizować nowych projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego na sprzedaż na terenie całego kraju. za wyjątkiem realizowanych projektów mieszkaniowych, których Echo jest obecnie właścicielem, jak również ewentualnych projektów, które będą realizowane wspólnie z Archicom. Na mocy postanowień Umowy, Strony zobowiązały się, że w przypadku pojawienia się na rynku możliwości realizacji nowego projektu typu mixed-use (np. tzw. destination) o różnych funkcjach w jednej lokalizacji, zarządy Stron powinny rozważyć, czy taki projekt mógłby być realizowany jako joint venture lub w innej formie współpracy, w której Archicom S.A. byłby odpowiedzialny za część mieszkaniową. Na mocy postanowień Umowy, Strony w przypadku, gdy dana lokalizacja stwarza komercyjnie dogodną możliwość realizacji projektu mieszkaniowego na sprzedaż w części przez Echo, a w drugiej części przez Archicom i taki podział może być korzystny dla obu Stron, zarządy Stron powinny, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące zasady poufności, poinformować się wzajemnie o takiej możliwości i uzgodnić warunki współpracy. Strony mogą informować się wzajemnie o wszelkich lub niektórych możliwościach rynkowych, które mogą być korzystne dla drugiej Strony, w szczególności w odniesieniu do nabywania działek przeznaczonych pod przyszłe inwestycje. Strony będą dzieliły się know-how związanym z realizacją projektów, w tym nabywaniem działek, uzyskiwaniem pozwoleń administracyjnych, przygotowaniem projektów, budową i sprzedażą zrealizowanych projektów oraz innym know-how mogącym usprawnić działalność gospodarczą Echo i grupy kapitałowej Archicom, w szczególności związanym z kwestiami prawnymi i operacyjnymi. Strony będą wspierać się wzajemnie w uzyskiwaniu najlepszych ofert finansowania ze źródeł zewnętrznych, takich jak pożyczki bankowe, emisje obligacji itp. Poszukując finansowania zewnętrznego, Strony informują się wzajemnie i koordynują swoje działania z wyprzedzeniem w celu uniknięcia potencjalnych szkodliwych skutków dla drugiej Strony, w szczególności w celu uniknięcia konkurowania o finansowanie. Strony postanawiają wspierać się wzajemnie w uzyskiwaniu najlepszych ofert od dostawców materiałów, wykonawców, dostawców usług architektonicznych, a także dostawców usług pomocniczych, takich jak usługi informatyczne, usługi administracyjne i inne usługi doradcze. W przypadku wystąpienia konfliktów interesów i szkodliwej konkurencji Strony deklarują ich szybkie rozwiązanie w dobrej wierze, z uwzględnieniem uzasadnionych interesów obu Stron oraz interesów ich akcjonariuszy. Ponadto, na podstawie Umowy Echo Investment będzie świadczyła na rzecz Spółki oraz jej grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. W szczególności usługi te obejmą: a. usługi doradztwa strategicznego oraz monitoringu w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku nieruchomości oraz wsparcie w rozwijaniu nowych potencjalnych obszarów i dziedzin działalności deweloperskiej na rynku nieruchomości mieszkaniowych b. doradztwo strategiczne oraz monitorowanie poprawy i ogólnej efektywności Archicom, jego grupy kapitałowej i realizowanych przez niego projektów, np. wsparcie w optymalizacji struktury kosztów; c. usługi doradztwa strategicznego w celu optymalizacji struktury finansowania i bilansu; d. doradztwo strategiczne w zakresie zasad podatkowych i rachunkowych; e. doradztwo strategiczne przy identyfikacji i ocenie ewentualnych inwestycji nieruchomościowych dla Archicom w celu stworzenia najlepszego i najbardziej efektywnego banku ziemi, f. usługi wsparcia związane z nabyciem nieruchomości inwestycyjnych, obejmujące identyfikację i poszukiwanie potencjalnych nieruchomości, analizę i doradztwo warunków handlowych i prawnych, koordynację due diligence, negocjowanie warunków transakcji; g. usługi dotyczące standardów i bezpieczeństwa IT; h. usługi doradztwa strategicznego w zakresie zgodności i ładu korporacyjnego; i. kompleksowe usługi zarządzania rekrutacją i usługi kadrowo-płacowe; j. usługi zarządzania przepływami pieniężnymi i płatnościami; k. doradztwo strategiczne związane z komercjalizacją (wynajem) i sprzedażą różnych powierzchni handlowych stanowiących uzupełniającą część projektów mieszkaniowych; l. obsługa prawna w sprawach korporacyjnych oraz wsparcie związane z IR (relacjami inwestorskimi); m. w przypadku projektu biurowego wsparcie związane m.in. z finansowaniem/refinansowaniem przeznaczonym dla Projektu Biurowego oraz doradztwo strategiczne związane ze sprzedażą Projektu Biurowego, w tym dotyczące terminu, warunków handlowych i wyboru nabywcy. Z tytułu świadczenia wszystkich wyżej wymienionych usług Echo Investment będzie uprawnione do otrzymania od Spółki łącznego zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego netto w wysokości 1/12 kwoty równej 0,40% wartości bilansowej aktywów grupy kapitałowej Spółki wynikającej z opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień podpisania Umowy miesięczne wynagrodzenie wynosi ok. 843.164 zł powiększone o podatek od towarów i usług. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Umowa wchodzi w życie ze skutkiem od dnia 21 stycznia 2024r. i zastępuje wcześniejszą umowę o współpracy strategicznej, o której Spółka informowała w raportach nr 2/2022 i nr 4/2023.