RAFAKO: strona spółki
24.04.2024, 16:38
RFK Zawarcie z JSW KOKS S.A. dwóch aneksów do umowy nr NR/18/U/2019 oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta:
(i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu („JSW KOKS”) wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji oraz (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Umowa”), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin” („Zadanie Inwestycyjne”), (iii) numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS ugody („Ugoda”) dotyczącej Umowy oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy, (iv) numer 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informującego o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie powyższej Ugody, a także zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań wynikających z powyższych dokumentów, (v) numer 39/2022 z dnia 15 czerwca 2022 roku informującego o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW KOKS oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW KOKS, w formie uchwał, zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie powyższej Ugody, (vi) numer 50/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku informującego o przedłożeniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, stanowiącym jeden z warunków wejścia w życie powyższej Ugody, (vii) numer 58/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku informującego o powzięciu przez Emitenta wiedzy w przedmiocie wydania przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 lipca 2022 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia powyższej Ugody, (viii) numer 70/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku o uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, jak również (ix) numer 109/2023 z dnia 3 listopada 2023 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy („Aneks”), aneksu do porozumienia mediacyjnego (standstill) z dnia 29 czerwca 2023 roku („Zmienione Porozumienie Standstill”), oraz umowy najmu części powierzchni magazynowej Emitenta zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, wykorzystywanej do realizacji Zadania Inwestycyjnego przez Emitenta z związku z Umową („Umowa Najmu”), niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem i JSW KOKS dwóch aneksów do Umowy („Aneks 6C” oraz „Aneks 6D”) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego („Porozumienie Przejściowe”). Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył Emitentowi wykonanie robót, identyfikowanych jako dodatkowe względem dotychczasowego zakresu rzeczowego Umowy, o wartości 21.187.675,00 zł netto. Emitent i JSW KOKS ustalili zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy. Aneks 6C wejdzie w życie z chwilą łącznego ziszczenia się następujących warunków: (a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie Aneksu 6C; (b) ustanowienia zabezpieczenia; (c) zawarcia odrębnego aneksu do Umowy, zgodnie ze Zmienionym Porozumieniem Standstill (mowa o opisanym dalej Aneksie 6D); (d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do Umowy. Zgodnie z Aneksem 6D Emitent oraz JSW KOKS postanowili uregulować kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją Zadania Inwestycyjnego. W ramach Porozumienia Przejściowego strony potwierdziły wolę kontynuacji rozmów oraz ustaleń w ramach toczącego się przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP postępowania mediacyjnego, by dążyć do rozstrzygnięcia występujących pomiędzy nimi rozbieżności oraz rozwiązania wszelkich zaistniałych dotychczas sporów.
(i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu („JSW KOKS”) wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji oraz (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Umowa”), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin” („Zadanie Inwestycyjne”), (iii) numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS ugody („Ugoda”) dotyczącej Umowy oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy, (iv) numer 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informującego o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie powyższej Ugody, a także zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań wynikających z powyższych dokumentów, (v) numer 39/2022 z dnia 15 czerwca 2022 roku informującego o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW KOKS oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW KOKS, w formie uchwał, zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie powyższej Ugody, (vi) numer 50/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku informującego o przedłożeniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, stanowiącym jeden z warunków wejścia w życie powyższej Ugody, (vii) numer 58/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku informującego o powzięciu przez Emitenta wiedzy w przedmiocie wydania przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 lipca 2022 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia powyższej Ugody, (viii) numer 70/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku o uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, jak również (ix) numer 109/2023 z dnia 3 listopada 2023 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy („Aneks”), aneksu do porozumienia mediacyjnego (standstill) z dnia 29 czerwca 2023 roku („Zmienione Porozumienie Standstill”), oraz umowy najmu części powierzchni magazynowej Emitenta zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, wykorzystywanej do realizacji Zadania Inwestycyjnego przez Emitenta z związku z Umową („Umowa Najmu”), niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem i JSW KOKS dwóch aneksów do Umowy („Aneks 6C” oraz „Aneks 6D”) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego („Porozumienie Przejściowe”). Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył Emitentowi wykonanie robót, identyfikowanych jako dodatkowe względem dotychczasowego zakresu rzeczowego Umowy, o wartości 21.187.675,00 zł netto. Emitent i JSW KOKS ustalili zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy. Aneks 6C wejdzie w życie z chwilą łącznego ziszczenia się następujących warunków: (a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie Aneksu 6C; (b) ustanowienia zabezpieczenia; (c) zawarcia odrębnego aneksu do Umowy, zgodnie ze Zmienionym Porozumieniem Standstill (mowa o opisanym dalej Aneksie 6D); (d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do Umowy. Zgodnie z Aneksem 6D Emitent oraz JSW KOKS postanowili uregulować kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją Zadania Inwestycyjnego. W ramach Porozumienia Przejściowego strony potwierdziły wolę kontynuacji rozmów oraz ustaleń w ramach toczącego się przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP postępowania mediacyjnego, by dążyć do rozstrzygnięcia występujących pomiędzy nimi rozbieżności oraz rozwiązania wszelkich zaistniałych dotychczas sporów.