LRQ zawarcie przez Larq S.A. aneksu do porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o odstąpieniu od ogłoszenia wezwania dobrowolnego i zamiarze ogłoszenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego 7/2026 z 25 czerwca 2026 r., raportu bieżącego 8/2026 z 30 czerwca 2026 r. oraz raportu bieżącego 13/2026 z 1 lipca 2026 r. informuje, że 17 lipca 2026 r. Spółka zawarła z Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („ASI”) aneks („Aneks”) do porozumienia zawartego 25 czerwca 2026 r. („Porozumienie”), dotyczącego nabywania lub obejmowania bezpośrednio przez którąkolwiek ze stron („Współpraca”) akcji Spółki („Akcje”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”).
Zgodnie z treścią Aneksu strony (tj. Spółka i ASI) postanowiły: 1) zmienić podstawę prawną zawarcia i wykonania porozumienia, wskazując jako podstawę prawną Porozumienia wyłącznie art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie; 2) odstąpić w trybie natychmiastowym od zamiaru ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie; 3) powziąć w trybie natychmiastowym zamiar ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 28 ust. 5 ustawy z 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa Zmieniająca”). Współpraca obejmuje w szczególności nabywanie Akcji w celu przeprowadzenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 28 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, co w szczególności umożliwi Spółce przeprowadzenie nabycia akcji własnych celem wykorzystania zwiększonej zdolności dywidendowej Spółki. Strony zobowiązują się do podjęcia wspólnych działań w celu ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Spółka wraz z ASI ogłosi wezwanie w celu umożliwienia nabycia Akcji własnych w zakładanej liczbie z wykorzystaniem środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy, a która została przeznaczona na ten cel poprzez utworzenie odpowiedniego kapitału rezerwowego. Spółka jest obowiązana do podjęcia czynności związanych z ogłoszeniem wezwania, poniesienia kosztów przeprowadzenia wezwania oraz zawarcia umowy z podmiotem pośredniczącym, której celem będzie przeprowadzenia wezwania. Nabycie Akcji własnych przez Spółkę w ramach wezwania będzie stanowić alternatywną formę dystrybucji wartości do akcjonariuszy Spółki. Strony poczytują nabycie Akcji w ramach wezwania jako realizację długoterminowej inwestycji strategicznej w Spółkę. Struktura nabywania Akcji w ramach wezwania powinna odzwierciedlać ograniczenia dotyczące nabywania Akcji własnych wynikające z przepisów KSH, w tym uwzględniać, że wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH. Dlatego też Spółka będzie nabywać Akcje w ramach wezwania w pierwszej kolejności do wyczerpania wskazanego powyżej limitu wynikającego z przepisów KSH. Po osiągnięciu odnośnego pułapu 20% kapitału zakładowego Spółki Akcje będą nabywane przez ASI w sposób określony w treści wezwania. Strony zamierzają nabyć wszystkie Akcje pozostające poza ich stanem posiadania lub kontroli. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach wezwania będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na wezwanie. Strony dopuszczają nabywanie akcji Spółki także po zakończeniu wezwania, z uwzględnieniem, że wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez Spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH i pozostałych wymogów KSH. Szczegółowe warunki Współpracy będą określane przez strony ad hoc, także w formie ustnej, jednak z zastrzeżeniem, że te ustalenia będą dotyczyć wyłącznie aktualnych stron tego Porozumienia oraz jego przedmiotu wskazanego w treści Porozumienia. Obowiązki wynikające z zawarcia Porozumienia oraz jego rozwiązania, określone w przepisach prawa, w tym Ustawie o Ofercie, mogą być wykonywane samodzielnie przez: Spółkę albo ASI. Z uwzględnieniem postanowień poniższych, Porozumienie zostało zawarte na okres najpóźniej do 31 grudnia 2028 r. włącznie. Porozumienie wygaśnie w przypadku rezygnacji z ogłoszenia wezwania, odstąpienia od wezwania lub jego bezskuteczności. Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzenia jakichkolwiek działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena nabycia akcji Spółki w wezwaniu zostanie podana w dokumencie wezwania z uwzględnieniem zasad wyliczenia ceny minimalnej w wezwaniu wynikających przepisów Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE