Idea Bank zawarł ze spółkami LC Corp B.V oraz Idea Leasing aneks do umowy sprzedaży akcji Getin Leasing (GL), zawartej w kwietniu br., w celu szybszej realizacji transakcji nabycia akcji GL przez grupę Idea Bank, podał bank. Idea Leasing nabędzie, a LC Corp sprzeda 5 649 akcji zwykłych imiennych GL, stanowiących 75% kapitału zakładowego GL i uprawniających do 75% udziału w ogólnej liczbie głosów w GL.
"Mając na uwadze postanowienia umowy dotyczące formuły ustalenia ceny zakupu za akcje GL przewidujące m.in. płatność z tytułu udziału w zyskach GL za lata 2016 i 2017 oraz koszty odsetek, emitent postanowił o zmianie zapisów umowy, mających na celu szybszą realizację transakcji nabycia akcji GL przez grupę kapitałową emitenta" - czytamy w komunikacie.
Tym samym Idea Bank przeniósł na Idea Leasing wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy oraz z umowy o świadczenie usług maklerskich zawartej przez Idea Bank z firmą inwestycyjną 13 kwietnia 2016 r. (umowa pośrednictwa), a Idea Leasing z dniem zawarcia aneksu wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Idea Banku,wynikające z wyżej wymienionych umów.
"Ponadto, strony postanowiły, że Idea Leasing nabędzie, a LC Corp sprzeda 5 649 akcji zwykłych imiennych GL, stanowiących 75 % kapitału zakładowego GL i uprawniających do 75 % udziału w ogólnej liczbie głosów w GL"- czytamy dalej.
Idea Bank podał, że zamknięcie transakcji i przeniesienie własności akcji nastąpi pod warunkiem spełnienia przez grupę kapitałową banku wymogów ostrożnościowych, w tym kapitałowych, wiążących grupę na podstawie przepisów prawa i rekomendacji nadzorczych, lecz nie później niż do dnia zatwierdzenia wyniku finansowego grupy Idea Banku za rok obrotowy 2016 lub do dnia 30 czerwca 2017 r., w zależności od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej.
Sposób obliczenia ceny za akcje nie uległ zmianie, za wyjątkiem niższej łącznej ceny za akcje w części dotyczącej udziału w zyskach GL za lata 2016 i 2017 oraz kosztu odsetek, wskutek szybszej realizacji transakcji.
"Cena za akcje będzie stanowiła sumę: kwoty 291 192 100,00 zł oraz kwoty stanowiącej udział Idea Leasing w zaudytowanym zysku netto grupy kapitałowej GL wypracowanym w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc, na który przypadnie dzień zamknięcia transakcji, pomniejszonym o kwotę 22 000 000,00 zł" - czytamy dalej.
Część ceny w kwocie 271 192 100,00 zł płatna będzie przez Idea Leasing w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia aneksu, natomiast pozostała część ceny dotycząca udziału Idea Leasing w zysku GL płatna będzie w terminie 5 dni roboczych od dnia zamknięcia transakcji, podano także.
Według komunikatu, aneks uprawnia LC Corp do żądania sprzedaży przez Idea Leasing na rzecz LC Corp akcji Getin Leasing w liczbie 2 711, stanowiących 35,99% kapitału zakładowego GL oraz 35,99% udziału w ogólnej liczbie głosów w GL (opcja call). Opcja call może zostać wykonana w przypadku nabycia przez Idea Leasing akcji, w każdym czasie po dniu zamknięcia transakcji.
Na podstawie aneksu strony postanowiły także o uchyleniu postanowień Umowy dotyczących opcji put, podano także.
W połowie kwietnia Idea Bank zawarła ze spółką LC Corp B.V. umowę, na podstawie której zobowiązał się nabyć 3 765 akcji zwykłych imiennych Getin Leasing (GL), stanowiących 49,99% kapitału zakładowego, podał bank. Cenę ustalono na 184,55 mln zł plus 49,99% skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej GL za rok obrotowy 2016.
Dzięki połączeniu Idea Leasing i Getin Leasing powstanie największa firma leasingowa w Polsce, posiadająca 15-proc. udział w rynku, z łącznym efektem synergii szacowanym na poziomie 40- 80 mln zł (6 - 11 mln zł rocznie).
Wartość połączonego portfela leasingowego to 9,4 mld zł na koniec I półr. 2016 r., zaś wartość sprzedaży obu grup to 3 mld zł.
Prezes Idea Banku Jarosław Augustyniak informował niedawno ISBnews, że grupa chce jak najszybciej zintegrować Idea Leasing i Getin Leasing i oczekuje, że połączona spółka będzie miała pozytywny wpływ na wyniki finansowe grupy począwszy od I półrocza 2017 roku.
Na początku marca br. Getin Holding (GH) zawarł z LC Corp B.V. jako kupującym umowę sprzedaży 2 957 akcji Getin Leasing, stanowiących 39,26% kapitału oraz 39,26% udziału w głosach w Getin Leasing (umowa 1) oraz warunkową umowę sprzedaży dalszych 755 akcji Getin Leasing, stanowiących 10,02% kapitału tej spółki (umowa 2).
W połowie lutego Getin Noble Bank (GNB) poinformował, że podpisał z LC Corp B.V. umowę sprzedaży 50,72% udziałów Getin Leasing. Wartość transakcji miała wynieść 218 mln zł.
Przedmiotem działalności Getin Leasing jest działalność leasingowa, a w szczególności leasing samochodów osobowych i dostawczych, a także transportu ciężkiego.
Idea Bank powstał na bazie przejętego przez Getin Holding GMAC Banku jesienią 2010 roku. Początkowo bank funkcjonował wyłącznie w Internecie. W lipcu 2011 roku otwarto pierwsze oddziały stacjonarne, głównie w największych polskich miastach. Idea Bank zadebiutował na rynku głównym GPW w kwietniu 2015 roku.
