"W term sheet strony określiły ramowe warunki transakcji polegającej na utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia oraz warunki dalszych negocjacji, mających na celu podpisanie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących wspólnego przedsięwzięcia" - czytamy w komunikacie.
Inter Cars wniesie do SPV, do której będzie przeniesiona działalność motocyklowa Liberty Motors, wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest działalność motocyklowa spółki. Spółka będzie posiadała 65% udziałów w SPV, natomiast Liberty Motors 35% udziałów, przy czym ostateczny udział spółki i kontrahenta w SPV może ulec zmianie, między innymi, na skutek zmiany wyceny działalności motocyklowej spółki lub kontrahenta, podano także.
"Zgodnie z term sheet strony uzgodniły, że będą kontynuować negocjacje dotyczące wspólnego przedsięwzięcia na zasadach wyłączności w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. [...] Dokonanie wspólnego przedsięwzięcia uzależnione będzie, między innymi, od uzyskania na wspólne przedsięwzięcie zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ustalenia ostatecznych postanowień umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących wspólnego przedsięwzięcia, a także uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez strony term sheet, w tym zgody walnego zgromadzenia spółki na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki, w ramach której prowadzona jest działalność motocyklowa, do SPV, a także - w odniesieniu do znaków towarowych związanych z działalnością motocyklową spółki, przysługujących Inter Cars Marketing Services sp. z o.o., podmiotowi zależnemu spółki - zgody walnego zgromadzenia spółki na zbycie ww. znaków towarowych na rzecz SPV lub spółki lub dokonanie innych czynności
prawnych umożliwiających korzystanie z tych znaków towarowych przez SPV" - czytamy dalej.
Postanowienia term sheet w zakresie warunków planowanej transakcji nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących wspólnego przedsięwzięcia nie jest pewne, jak również ostateczne warunki powyższych umów oraz dokumentów mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w term sheet.
W roku obrotowym 2017 działalność motocyklowa grupy kapitałowej spółki wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 133,5 mln zł, co stanowiło 2% skonsolidowanych przychodów, podano także.
"W ocenie zarządu spółki, utworzenie wspólnego przedsięwzięcia przyniesie spółce szereg korzyści, w tym pozwoli zoptymalizować działalność spółki w branży motocyklowej, w szczególności w zakresie handlu motocyklami oraz dystrybucji części zamiennych, akcesoriów i odzieży motocyklowej. W ocenie zarządu spółki, utworzenie SPV i prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia z kontrahentem - podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w branży motocyklowej - będzie skutkowało lepszym wykorzystaniem potencjału spółki w celu dalszego dynamicznego rozwoju segmentu motocyklowego w działalności grupy kapitałowej spółki, w oparciu o nowy podmiot" - podsumowano.
Inter Cars S.A. to największy dystrybutor części zamiennych do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Spółka zadebiutowała na warszawskiej giełdzie w 2004 r. W 2017 roku odnotowała 6,9 mld zł skonsolidowanych przychodów.