Podatek wyrównawczy a inwestycje. Nowe zasady gry dla inwestycji w Polsce

dr hab. Marcin Jamroży, prof. SGH, dyrektor Instytutu Finansów SGH

System GloBE, czyli zasady globalnego przeciwdziałania erozji podstawy opodatkowania, stawia bowiem na porządku dnia kwestię wysokości efektywnego opodatkowania (ETR), a zarazem rodzi pytanie o warunki konkurowania o inwestycje w nowej rzeczywistości podatkowej. Jeżeli dochody spółek zależnych wchodzących w skład grup o skonsolidowanych przychodach powyżej 750 mln euro są w danej jurysdykcji efektywnie opodatkowane poniżej poziomu 15%, różnica może zostać objęta dodatkowym opodatkowaniem w innej jurysdykcji: przez państwo rezydencji spółki dominującej w ramach zasady włączenia dochodu do opodatkowania (IIR), przez inne podmioty z grupy w ramach zasady niedostatecznie opodatkowanych zysków (UTPR) albo lokalnie poprzez kwalifikowany krajowy podatek wyrównawczy (QDMTT).

Jurysdykcyjny ETR jest obliczany jako relacja odpowiednio skorygowanych podatków kwalifikowanych do odpowiednio skorygowanego dochodu, co wymaga licznych korekt rachunkowych i podatkowych oraz analizy danych na poziomie całej jurysdykcji. Szczególnej uwagi wymagają instrumenty oparte na zwolnieniach lub preferencyjnym opodatkowaniu dochodu, w szczególności PSI/SSE, ulga B+R oraz IP Box. Preferencje te w aktualnej konstrukcji co do zasady nie spełniają definicji kwalifikowanej zwrotnej ulgi podatkowej (QRTC). W konsekwencji ich wykorzystanie może obniżać skorygowane podatki kwalifikowane, zmniejszać ETR w Polsce i prowadzić do częściowego "odebrania" korzyści przez podatek wyrównawczy.

System GloBE przewiduje pewne mechanizmy łagodzące. Jednym z nich jest wyłączenie substancji (SBIE), które pozwala pomniejszyć dochód o kwotę odpowiadającą określonemu procentowi kwalifikowanych kosztów wynagrodzeń oraz wartości kwalifikowanych rzeczowych aktywów materialnych. Innym jest tzw. blending jurysdykcyjny, czyli uśrednianie efektywnej stawki podatkowej dla wszystkich podmiotów grupy w danej jurysdykcji. Może to oznaczać, że niska efektywna stawka jednej spółki, na przykład korzystającej ze zwolnienia strefowego, zostanie zrównoważona wyższym opodatkowaniem innych spółek z tej samej grupy. Mechanizmy te ograniczają skutki GloBE, ale ich nie eliminują i nie gwarantują ochrony atrakcyjności polskich ulg inwestycyjnych.

Wprowadzenie podatku wyrównawczego w Polsce, przy braku efektywnych mechanizmów osłonowych dla dotychczasowego systemu ulg, może znacząco osłabić konkurencyjność podatkową. Skala tego wpływu jest jednak obecnie trudna do precyzyjnego oszacowania, zwłaszcza wobec braku szczegółowych danych udostępnianych przez Ministerstwo Finansów. Wątpliwości budzi dotychczasowa ocena skutków regulacji, ponieważ szacunki przedstawione w OSR mają charakter ogólny i nie pozwalają jednoznacznie stwierdzić, czy w dostatecznym stopniu oceniono wpływ nowych przepisów na konkurencyjność polskiego systemu zachęt inwestycyjnych.

Od 2026 r. znaczenie może mieć pakiet Side-by-Side oraz przewidziana w nim bezpieczna przystań (SBTI Safe Harbour). Mechanizm ten pozwala traktować wybrane kwalifikowane zachęty podatkowe (QTI) jako zwiększenie skorygowanych podatków kwalifikowanych, co może neutralizować ich negatywny wpływ na kalkulację podatku wyrównawczego. Rozwiązanie SBTI ma dotyczyć lat podatkowych rozpoczynających się od 1 stycznia 2026 r., a więc lata 2024–2025 pozostają poza jego ochroną. Ponadto konieczna jest odpowiednia reakcja polskiego ustawodawcy. Na przykład sam wymóg poniesienia minimalnych nakładów inwestycyjnych nie przesądza jeszcze o wydatkowym charakterze preferencji w PSI, jeżeli wysokość korzyści podatkowej nadal zależy przede wszystkim od dochodu zwolnionego, a nie bezpośrednio od poniesionych wydatków.

Projekt ustawy o zmianie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji oraz niektórych innych ustaw, opublikowany w czerwcu 2026 r., może – jak zakładają jego autorzy – poprawić sytuację podatników korzystających z PSI przede wszystkim w wymiarze krajowym, proceduralnym i administracyjnym. Przewiduje on między innymi dostosowanie instrumentu PSI do zakończenia funkcjonowania SSE z dniem 31 grudnia 2026 r., wdrożenie platformy ePSI, wydłużenie okresu obowiązywania decyzji o wsparciu, doprecyzowanie zasad ustalania dochodu objętego zwolnieniem oraz wprowadzenie opinii Szefa KAS dotyczącej danych istotnych dla określenia zakresu zwolnienia z podatku dochodowego. Są to zmiany korzystne z punktu widzenia sprawności procedur, ale nie rozwiązują podstawowego problemu ochrony preferencji inwestycyjnych w reżimie GloBE.

Konkludując, Polska wdrożyła mechanizm GloBE, który może ograniczać skuteczność wielu przyznanych preferencji inwestycyjnych, ale nie wprowadziła równolegle wystarczająco efektywnych narzędzi osłonowych. Mimo zapowiedzi Ministerstwa Finansów oraz rozpoczętych w 2025 r. prekonsultacji dotyczących reformy ulgi B+R, system zachęt nie został dotychczas dostosowany do realiów globalnego podatku minimalnego. W praktyce oznacza to, że inwestorzy korzystający z dotychczasowych preferencji zostali pozostawieni w stanie niepewności co do tego, czy i w jaki sposób możliwe będzie zachowanie ekonomicznego efektu wcześniej przyznanego wsparcia.

Polska nie musiałaby przy tym zaczynać od zera. Inne państwa podjęły już działania służące dostosowaniu krajowych systemów wsparcia do reguł GloBE. Wielka Brytania przebudowała wybrane ulgi dla przemysłów kreatywnych, nadając im formę QRTC, Irlandia zmodyfikowała ulgę B+R, umożliwiając jej bezpośrednią wypłatę, Belgia skróciła okres zwrotności ulgi B+R, a Węgry ustanowiły nowy kredyt podatkowy na B+R projektowany jako QRTC. Przykłady te potwierdzają, że adaptacja systemu zachęt jest możliwa, ale wymaga spójnej reakcji legislacyjnej, dobrze skoordynowanej przez Ministerstwo Finansów.

Co może ważniejsze, równocześnie konieczna jest rzetelna ocena kosztów procesu fiskalnego po stronie państwa oraz kosztów compliance po stronie przedsiębiorców. W przypadku GloBE istotne znaczenie ma nie tylko sama kwota podatku, lecz także koszt jego ustalenia, raportowania, poboru i kontroli. Po stronie przedsiębiorców obejmuje to identyfikację obowiązków, zebranie danych z wielu jurysdykcji, ich uzgodnienie ze standardami rachunkowości, dokonanie korekt, przygotowanie kalkulacji, realizację obowiązków raportowych oraz obsługę opinii, interpretacji i ewentualnych sporów. Nakład pracy wewnętrznych zespołów finansowych, koszty doradców oraz systemów informatycznych mogą w niektórych przypadkach istotnie przewyższać faktyczną kwotę podatku należnego w danej jurysdykcji.

Ze strony państwa wdrożenie GloBE wymaga zbudowania odpowiedniego zaplecza instytucjonalnego i technicznego, w tym przygotowania wyspecjalizowanych zespołów analitycznych. Oznacza też konieczność szkoleń pracowników administracji podatkowej, opracowania objaśnień i procedur, obsługi wniosków o interpretacje lub opinie, a także prowadzenia bardziej złożonych kontroli i sporów. Dodatkowe obciążenia mogą wynikać również z powoływania rad, zespołów eksperckich lub wyspecjalizowanych jednostek koordynujących stosowanie nowych regulacji.

Ocena racjonalności GloBE nie powinna więc ograniczać się do przewidywanych wpływów budżetowych, lecz powinna uwzględniać także koszt utrzymania całej infrastruktury administracyjnej niezbędnej do prawidłowego stosowania tych przepisów. Jeżeli system ma być racjonalny, nie powinien generować większych kosztów procesu fiskalnego niż realne korzyści fiskalne. W przypadku GloBE wiele argumentów przemawia za tym, że jest to konstrukcja trudna do pogodzenia z tradycyjnymi zasadami budowania dobrego systemu podatkowego: prostotą, przejrzystością, proporcjonalnością oraz efektywnością poboru.

Na tym tle powstaje pytanie, czy Polska nie powinna była aktywniej wykorzystać momentu, w którym stało się jasne, że Stany Zjednoczone nie wdrożą GloBE w modelu przyjętym przez Unię Europejską. Skoro największa gospodarka świata zachowała daleko idącą autonomię w zakresie własnych instrumentów podatkowych i ochrony krajowych zachęt inwestycyjnych, państwa Europy Środkowo-Wschodniej powinny były lobbować na rzecz rewizji unijnego podejścia do podatku wyrównawczego.

Dlatego warto postawić pytanie, czy Polska nie powinna była stać się liderem grupy państw członkowskich domagających się co najmniej zawieszenia, istotnego uproszczenia albo rewizji unijnego modelu GloBE. Szczególnie że obecny system może pozostawać w napięciu z podstawowymi zasadami racjonalnego systemu podatkowego. Podatek, którego zastosowanie wymaga wielopoziomowych kalkulacji, kosztownych systemów raportowania, zaangażowania wąskiego grona specjalistów i rozbudowanego zaplecza administracyjnego, a jednocześnie może przynosić marny efekt fiskalny, trudno uznać za modelowy przykład dobrej legislacji podatkowej.

W konsekwencji dyskusja o GloBE nie powinna ograniczać się do pytania, jak technicznie wdrożyć podatek wyrównawczy i elementy osłonowe. Równie ważne jest pytanie, czy jego obecna konstrukcja rzeczywiście służy interesowi państw takich jak Polska. Jeżeli regulacja osłabia krajowe zachęty inwestycyjne, zwiększa koszty administracyjne i compliance, a jej główną funkcją staje się zapobieganie przejęciu podatku przez inne jurysdykcje, to trudno mówić o korzyściach rozwojowych.

Dr hab. Marcin Jamroży, prof. SGH, dyrektor Instytutu Finansów SGH, był panelistą podczas X edycji Kongresu Rady Podatkowej, zorganizowanego przez Konfederację Lewiatan w dniach 16-17 czerwca 2026 r. SGH była partnerem głównym kongresu.