PZU dostało zielone światło dla rozliczenia byłej prezes. Padły trudne pytania

Zarząd PZU ma już mandat akcjonariuszy, by podjąć kroki prawne w sprawie ewentualnych roszczeń wobec byłej prezes Beaty Kozłowskiej-Chyły. We wtorek 23 grudnia 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę, która – po doprecyzowaniu jej treści w trakcie obrad – upoważnia zarząd do dochodzenia odszkodowania za szkody wyrządzone "przy sprawowaniu zarządu".

Podczas NWZ PZU treść uchwały została istotnie doprecyzowana względem pierwotnego projektu zgłoszonego przez Skarb Państwa. We wcześniejszej wersji była mowa o szkodach, jakie - według wniosku Skarbu Państwa - miały powstać w związku z zatrudnianiem i nadzorem nad doradcami prezeski. Projekt uchwały miał charakter ogólny i dawał zarządowi spółki szeroką, niemal blankietową zgodę na dochodzenie wszelkich roszczeń wobec byłej prezeski. Ostatecznie jednak uchwała przyjęta we wtorek przez akcjonariuszy wyraźnie zawęża zakres odpowiedzialności.

Wskazano konkretny obszar potencjalnej szkody – decyzje dotyczące wynagrodzeń i premii dla członków zarządu w okresie kierowania spółką przez Beatę Kozłowską-Chyłę – oraz opisano możliwe ścieżki dochodzenia roszczeń, w tym drogę sądową, ugodową i potrącenie należności. Uchwała zyskała bardziej techniczny, cywilnoprawny charakter.

Uchwała została zgłoszona do porządku obrad na wniosek Ministerstwa Aktywów Państwowych, reprezentującego akcjonariusza Skarb Państwa. Przewodniczącym NWZ był Leszek Koziorowski.

Zanim doszło do głosowań, obecny na NWZ pełnomocnik Beaty Kozłowskiej-Chyły odczytał obszerne oświadczenie byłej prezes. Treść w dużej części pokrywała się z wątkami, które opisaliśmy we wtorkowym artykule zapowiadającym walne zgromadzenie PZU.

Była prezeska za pośrednictwem pełnomocnika wezwała akcjonariuszy do odrzucenia uchwały, zarzucając spółce oraz ministrowi aktywów państwowych zatajenie kluczowych faktów. W swoim oświadczeniu podkreśliła, że już po jej odwołaniu PZU zawarło z doradcami prezesa porozumienia wyczerpujące wszelkie roszczenia wobec nich i potwierdzające prawidłowość ich pracy, a mimo to próbuje przypisać jej odpowiedzialność odszkodowawczą.

Wskazywała również na wcześniejsze kontrole Rady Nadzorczej, które nie wykazały nieprawidłowości, oraz na bardzo dobre wyniki finansowe grupy PZU w czasie jej kadencji. Jej zdaniem działania spółki mają charakter bezprawny, naruszają jej dobra osobiste i godzą w interes PZU jako spółki giełdowej.

Na oświadczenie byłej prezeski zareagował obecny na miejscu akcjonariusz mniejszościowy i prawnik Maciej Socha. Zadał zarządowi serię szczegółowych pytań, argumentując, że akcjonariusze powinni poznać odpowiedzi jeszcze przed głosowaniem nad uchwałą dotyczącą ewentualnych roszczeń. Pytał m.in. o podstawy rzekomej szkody, jej szacowaną wysokość oraz moment, w którym spółka miała się o niej dowiedzieć. Wątek dotyczył także ubezpieczenia D&O (polisy OC władz spółki) oraz rozliczeń związanych z doradcami prezesa.

Socha kwestionował podstawy wniosku ministra aktywów państwowych i domagał się ujawnienia informacji, na których miał się on opierać, w tym wyników postępowań kontrolnych prowadzonych w 2023 r. Pytał również o porozumienia zawarte z doradcami już po odwołaniu Beaty Kozłowskiej-Chyły oraz o to, czy spółka dysponuje opiniami prawnymi podważającymi zasadność stawianych zarzutów. Podkreślał, że bez dostępu do tych danych pozostali akcjonariusze nie są w stanie rzetelnie ocenić zasadności uchwały.

Zarząd PZU – po przerwie – przedstawił krótkie stanowisko, nie odnosząc się szczegółowo do pytań. Zapowiedział, że odpowie pisemnie w terminie dwóch tygodni.

Obecny na NWZ prezes PZU Bogdan Benczak podkreślał, że spółka kontynuuje działania zmierzające do rozliczenia nieprawidłowości zidentyfikowanych w grupie PZU w latach 2016–2024, zarówno na drodze karnej, jak i cywilnoprawnej. Jak zaznaczył, przed złożeniem zawiadomień do prokuratury zarząd zasięgał niezależnych opinii zewnętrznych kancelarii prawnych.

Odnosząc się do argumentów Beaty Kozłowskiej-Chyły (dotyczących tego, że już po jej odwołaniu PZU zawarło z doradcami prezesa porozumienia wyczerpujące wszelkie roszczenia wobec nich i potwierdzające prawidłowość ich pracy), prezes wyjaśnił, że kontrola prowadzona w 2023 r. dotyczyła wyłącznie kwestii potencjalnego konfliktu interesów, a nie jakości pracy doradców, natomiast wątpliwości dotyczące wykonywania umów o pracę ujawniły się dopiero po zawarciu porozumień rozwiązujących te umowy.

W korespondencji z money.pl Beata Kozłowska-Chyła twierdzi, że nieprawdą jest, iż kontrola prowadzona w 2023 r. dotyczyła wyłącznie potencjalnego konfliktu interesów.

Stanowisko zarządu i sens uchwały wyjaśniał na walnym zgromadzeniu prof. dr hab. Maciej Gutowski, który reprezentuje spółkę. Podkreślał, że akcjonariusze nie rozstrzygają o winie byłej prezes ani o zasadności roszczeń, lecz o tym, czy zarząd ma prawo prowadzić sprawę dalej, czy też dopuścić do jej przedawnienia.

Jak zaznaczył, ewentualne porozumienia zawarte z doradcami prezesa nie zamykają drogi do odpowiedzialności członka zarządu na gruncie Kodeksu spółek handlowych. W jego ocenie wniosek o podjęcie uchwały jest przejawem należytej staranności zarządu, który – widząc przesłanki możliwej szkody – chce zabezpieczyć interes spółki.

W reakcji na brak szczegółowych odpowiedzi na pytania Socha złożył wniosek o odroczenie obrad o 30 dni, do 22 stycznia 2026 r., aby – jak wskazywał – akcjonariusze mogli głosować, dysponując pełniejszą wiedzą.

Przedstawiciele PZU, w tym prezes Benczak oraz prof. Gutowski, zwrócili jednak uwagę na konsekwencje czasowe. Podkreślali, że w przypadku odpowiedzialności na gruncie Kodeksu spółek handlowych terminy przedawnienia są krótkie, a część roszczeń mogłaby przedawnić się z końcem roku.

Wniosek o przerwę w obradach nie uzyskał wymaganej większości. Po jego odrzuceniu akcjonariusze przeszli do głosowania nad uchwałą w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu. Głosowanie miało charakter tajny, a uchwała została przyjęta.

Jej treść – doprecyzowana na walnym – wskazuje, że roszczenia mają obejmować szkody związane z przyznaniem wynagrodzeń byłym członkom zarządu w okresie wykonywania mandatu prezesa, "w szczególności w związku z przyznaniem premii rocznych", a także koszty dochodzenia roszczeń (m.in. doradców i pełnomocników) oraz odsetki ustawowe. W uchwale wskazano też możliwe ścieżki działania – od pozwu, przez ugodę sądową, po potrącenie.

Karolina Wysota, dziennikarka money.pl