Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Jak każde prawo majątkowe, również udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku śmierci wspólnika wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

W zależności więc od tego, czy zmarły wspólnik pozostawił testament, czy też nie - w efekcie czego krąg spadkobierców regulowany jest przez ustawę - pozostawione udziały zgodnie z wolą testatora przypadną spadkobiercom testamentowym, lub też spadkobiercom ustawowym proporcjonalnie do ich udziału w spadku. Z chwilą otwarcia spadku mogą stać się oni zatem z mocy prawa wspólnikami spółki. W stosunkach wewnętrznych spadkobiercy zyskają ten status po zawiadomieniu spółki o śmierci dotychczasowego wspólnika.

| Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość odstępstwa od generalnej zasady dziedziczenia udziałów. |
| --- |

Umowa spółki zawierać może postanowienie ograniczające lub nawet całkowicie wyłączające możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Postanowienie takie skuteczne będzie zarówno wobec spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych.

W przypadku umownego ograniczenia udziału spadkobierców w spółce, wspólnicy mogą zadecydować o tym, że wstępujący do spółki spadkobierca wykazać się musi pewnymi cechami (ograniczenie pozytywne), lub też wręcz przeciwnie - do spółki nie mogą wstąpić osoby charakteryzujące się pewnymi cechami lub nawet konkretnie nazwani spadkobiercy (ograniczenie negatywne).

Wyłączenie spadkobrania udziałów ma natomiast charakter całkowity i sprawia, iż udziały nie podlegają dziedziczeniu w żaden sposób. Wyłączając umownie dziedziczenie udziałów, pozostali przy życiu wspólnicy podjąć muszą jednak decyzję o dalszym losie udziałów należących do zmarłego.

Wspólnikom przysługuje dosyć duża swoboda w tym zakresie - mogą oni ustalić, iż udziały przypadają wszystkim dotychczasowym wspólnikom w częściach równych bądź proporcjonalnie do posiadanych już udziałów, że udziały zostaną objęte tylko przez jednego lub część wspólników, lub też ulegną one umorzeniu.

• Ryzykowne zbycie udziałów w spółce
  • Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Umieszczenie w umowie spółki możliwości wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów odniesie jednak skutek prawny jedynie, gdy towarzyszyć mu będzie regulacja opisująca warunki spłaty poszczególnych spadkobierców niewstępujących do spółki - muszą oni więc otrzymać ekwiwalent za nieobjęte udziały. Jeśli postanowienia takiego w umowie zabraknie, udziały podlegać będą dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

Zasady spłaty ustalane są wolą wspólników w umowie spółki - często przyjmuje się jednak, że spłaty następują w wysokości wartości księgowej udziału, co jednak nie stoi na przeszkodzie ustaleniu wynagrodzenia w wyższej wysokości.

W zależności od ilości udziałów posiadanych przez zmarłego wspólnika, regulacje prawa spółek pozwalają także na ograniczenie możliwości dokonania przez kilku współspadkobierców podziału dziedziczonych udziałów. Jeśli wspólnik posiadał więcej niż jeden udział w spółce, wspólnicy w celu zapewnienia całości udziałów w rękach jednej osoby, w umowie spółki ustanowić mogą zakaz podziału udziałów pomiędzy kilku spadkobierców.

W takim przypadku, sąd przy dziale spadku przyzna udziały jednemu ze spadkobierców z obowiązkiem spłaty pozostałych. Do chwili działu spadkobiercy są zobowiązani do działania w celu reprezentacji swoich praw udziałowych za pomocą ustanowionego wspólnie przedstawiciela.

Jeśli natomiast w umowie spółki wspólnicy ustalili, iż zmarły wspólnik posiadać mógł tylko jeden udział, udział ten może ulec podziałowi z zastrzeżeniem, że w wyniku takiego podziału powstaną udziały o wartości minimum 50 złotych. Ograniczenie kwotowe nie znajdzie jednak zastosowania, gdy spadkobiercami są dotychczasowi wspólnicy - dziedziczona część udziału powiększa bowiem proporcjonalnie wartość posiadanego już udziału w spółce.

Biorąc pod uwagę kodeksowe regulacje dotyczące dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. nie ulega wątpliwości, iż to od woli wspólników, wewnętrznych stosunków oraz stopnia zaufania pomiędzy nimi zależy, czy umowa spółki dopuści ewentualność zmiany składu osobowego w przypadku śmierci jednego ze wspólników, czy też spółka ma mieć zamknięty, stały charakter. W drugim przypadku konieczne będzie zawarcie w umowie szczegółowego rozwiązania kwestii wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów.

Autorka jest aplikantką radcowską z kancelarii BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach Okorowska we Wrocławiu