ADIUVO: strona spółki
31.07.2020, 22:25
ADV Zawarcie umowy dot. inwestycji w spółkę HealthUp, w której udziały posiada Fundusz JPIF
W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w ostatnim raporcie okresowym za I kwartał 2020 r. dotyczących inwestycji kapitałowej w HealthUp oraz informacji komunikowanych w tym zakresie raportami bieżącymi, w szczególności raportem bieżącym nr 2/2020, Zarząd Adiuvo Investments S.A. [Spółka] informuje, że w dniu 31 lipca 2020 r. pomiędzy udziałowcami spółki portfelowej funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj.: HealthUp Sp. z o.o. [HealthUp], w tym JPIF, a kanadyjską spółką Trudell Medical Limited będącą międzynarodowym liderem produkującym i dystrybuującym urządzenia medyczne [Inwestor] została zawarta umowa przewidująca zaangażowanie kapitałowe Inwestora w HealthUp [Umowa]. W tym samym dniu zostały spełnione warunki zawieszające wypłaty Pierwszej Transzy w formie pożyczki konwertowalnej na udziały w HealthUp w szczególności: zawarcie umowy pożyczki, umowy wspólników z udziałem Inwestora, powołanie przedstawicieli Inwestora w radzie nadzorczej HealthUp oraz zawarcie stosownych umów zastawu na udziałach oraz majątku HealthUp.
Zgodnie z zawartą Umową, Inwestor zainwestuje w HealthUp, poprzez udzielenie HealthUp pożyczki konwertowanej w kwocie ok. 5,9 mln zł [Pierwsza Transza] oraz po upływie 6 miesięcy, po spełnieniu warunków zawieszających oraz osiągnięcia przez HealthUp uzgodnionych kamieni milowych, poprzez objęcie akcji HealthUp w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie ok. 8,8 mln zł [Druga Transza]. Całkowita wartość inwestycji Inwestora w HealthUp, po spełnieniu uzgodnionych warunków zawieszających, wyniesie ok. 14,7 mln zł. Zabezpieczenie spłaty pożyczki konwertowalnej, o której mowa powyżej obejmuje zastaw na części udziałów HealthUp (w tym części udziałów posiadanych w HealthUp przez JPIF), uprawniających łącznie do 30,27% głosów, z których Inwestorowi będzie przysługiwało prawo głosu i zastaw na materialnych i niematerialnych składnikach majątku HealthUp na rzecz Inwestora. Realizacja Drugiej Transzy Inwestycji uzależniona jest od spełniania określonych warunków zawieszających, w tym: przekształcenia HealthUp w spółkę akcyjną wraz z rejestracją ustalonej treści statutu HealthUp, dokonanie uzgodnionych zmian w składach organów HealthUp, zawarcie umowy dystrybucji pomiędzy HealthUp a podmiotem powiązanym z Inwestorem. Docelowo, Inwestorowi będzie przysługiwało 51% ogólnej liczby głosów w HealthUp. Umowa zakłada, że każdy z warunków Drugiej Transzy powinien zostać spełniony w ciągu 6 miesięcy od zakończenia Pierwszej Transzy. HealthUp rozwija mobilną platformę monitorowania i wspomagania leczenia chorób płuc wyposażoną w elektroniczny spirometr oraz oprogramowanie pozwalające na optymalizację diagnostyki i zarządzania chorobami układu oddechowego.
Zgodnie z zawartą Umową, Inwestor zainwestuje w HealthUp, poprzez udzielenie HealthUp pożyczki konwertowanej w kwocie ok. 5,9 mln zł [Pierwsza Transza] oraz po upływie 6 miesięcy, po spełnieniu warunków zawieszających oraz osiągnięcia przez HealthUp uzgodnionych kamieni milowych, poprzez objęcie akcji HealthUp w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie ok. 8,8 mln zł [Druga Transza]. Całkowita wartość inwestycji Inwestora w HealthUp, po spełnieniu uzgodnionych warunków zawieszających, wyniesie ok. 14,7 mln zł. Zabezpieczenie spłaty pożyczki konwertowalnej, o której mowa powyżej obejmuje zastaw na części udziałów HealthUp (w tym części udziałów posiadanych w HealthUp przez JPIF), uprawniających łącznie do 30,27% głosów, z których Inwestorowi będzie przysługiwało prawo głosu i zastaw na materialnych i niematerialnych składnikach majątku HealthUp na rzecz Inwestora. Realizacja Drugiej Transzy Inwestycji uzależniona jest od spełniania określonych warunków zawieszających, w tym: przekształcenia HealthUp w spółkę akcyjną wraz z rejestracją ustalonej treści statutu HealthUp, dokonanie uzgodnionych zmian w składach organów HealthUp, zawarcie umowy dystrybucji pomiędzy HealthUp a podmiotem powiązanym z Inwestorem. Docelowo, Inwestorowi będzie przysługiwało 51% ogólnej liczby głosów w HealthUp. Umowa zakłada, że każdy z warunków Drugiej Transzy powinien zostać spełniony w ciągu 6 miesięcy od zakończenia Pierwszej Transzy. HealthUp rozwija mobilną platformę monitorowania i wspomagania leczenia chorób płuc wyposażoną w elektroniczny spirometr oraz oprogramowanie pozwalające na optymalizację diagnostyki i zarządzania chorobami układu oddechowego.